Cadre général de l’activité

1.1Nature et cadre légal de la société

1.1.1Nature de la société

La Caisse Française de Financement Local (ci-après dénommée Caffil), créée le 29 décembre 1998 pour une durée de 99 ans est un établissement de crédit dont l’activité est le refinancement de crédits à des entités du secteur public français grâce à l’émission de titres obligataires sécurisés, appelés obligations foncières.

Cet établissement de crédit spécialisé a été agréé en qualité de société de crédit foncier par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (aujourd’hui intégré à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – ACPR), lors de sa séance en date du 23 juillet 1999. L’agrément est devenu définitif le 1er octobre 1999. Le 31 janvier 2013, la société a adopté le nom de Caisse Française de Financement Local en remplacement de Dexia Municipal Agency lors de la cession à l’État, au groupe Caisse des Dépôts et à La Banque Postale, de son actionnaire unique Sfil (anciennement dénommé Société de financement local).

En tant qu’établissement de crédit, Caffil est également assujettie à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires qui s’appliquent aux établissements de crédit. Elle effectue à titre de profession habituelle des opérations de banque.

Caffil est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social se situe au 112-114, avenue Émile Zola – 75105 Paris(1).

1.1.2Cadre légal applicable

De par sa nature de société de crédit foncier, les opérations de Caffil sont spécialisées et portent sur un objet exclusif, tel que précisé dans les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier. Dans le cas de Caffil, cette spécialisation limite l’activité exclusivement aux expositions sur des personnes publiques, ou entièrement garanties par elles, comme le précise son agrément du 1er octobre 1999, ainsi que ses propres statuts.

Les sociétés de crédit foncier émettent des obligations garanties, dénommées « obligations foncières » et peuvent contracter d’autres dettes sécurisées, négociables ou non sur les marchés réglementés. Tous ces instruments sont caractérisés par le privilège légal qui affecte en priorité les sommes provenant du portefeuille d’actifs en couverture (cover pool) de la société au service du paiement de leurs intérêts et de leurs remboursements. Les sociétés de crédit foncier peuvent également émettre ou contracter des dettes non sécurisées.

Les obligations émises par Caffil bénéficient du label « obligation garantie européenne (de qualité supérieure) » ou « European Covered Bond (Premium) ».

Le cadre légal et réglementaire applicable à Caffil est précisé ci-après.

Cadre légal et réglementaire français

Les sociétés de crédit foncier sont régies par les dispositions des articles L.513-2 à L.513-27 et R.513-1-A à R.513-18 du Code monétaire et financier. Ces textes de loi sont complétés par les textes réglementaires suivants :

• règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n° 99-10 du 9 juillet 1999 modifié, relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat ;
• instructions 2022-I-03, 2022-I-04 et 2022-I-05 de l’ACPR.

Outre les lois et règlements décrits ci-dessous, Caffil est soumise aux mêmes obligations de reporting et de respect des ratios de liquidité vis-à-vis du régulateur que les établissements de crédit. Le suivi de la solvabilité (ratios de solvabilité, grands risques et levier) est réalisé sur base consolidée au niveau de Sfil, la société mère.

Le tableau ci-après décrit les principales dispositions du cadre légal et réglementaire français, intégrant les dispositions européennes sur les covered bonds, pour les sociétés de crédit foncier ainsi que son application à Caffil.

Les autres articles du Code monétaire et financier précisent les modalités de gestion et de contrôle des sociétés de crédit foncier. Ils sont disponibles sur le site web de la société (http://www.Caffil.fr) ou sur le site officiel Légifrance (http://www.legifrance.gouv.fr/).

Cadre européen

Au niveau européen, les covered bonds sont définis et encadrés par :

• la directive (UE) 2019-2162 du 27 novembre 2019, dite directive covered bonds, qui vise à harmoniser les modèles européens d’obligations garanties et à encadrer les émissions ; elle spécifie les actifs qui peuvent être intégrés au portefeuille financé par les covered bonds, le privilège qui protège les investisseurs, ainsi que les niveaux nécessaires de surdimensionnement, de supervision publique et de transparence de communication. Cette directive a été transposée en droit français et est applicable depuis le 8 juillet 2022 ;
• l’article 129 du règlement CRR (Capital Requirements Regulation), associé à la directive CRD (Capital Requirements Directive) sur les exigences réglementaires en fonds propres ; une nouvelle version de cet article est entrée en vigueur le 8 juillet 2022, en même temps que la directive covered bonds.

Les obligations garanties émises après le 8 juillet 2022 qui sont conformes à la directive covered bonds peuvent se voir attribuer le label « obligation garantie européenne » (ou European covered bond). Si, en plus, elles sont également conformes à l’article 129 du CRR, alors elles peuvent également demander à bénéficier du label « obligation garantie européenne (de qualité supérieure) » (ou European covered bond (Premium)).

Les obligations garanties émises avant le 8 juillet 2022, si elles sont conformes à l’article 52-4 de la directive UCITS sur les dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), peuvent continuer à être qualifiées d’obligations garanties. Les investisseurs détenant ces obligations peuvent continuer à bénéficier des mêmes avantages financiers et réglementaires que les émissions labellisées.

L’ensemble des émissions de Caffil est conforme aux exigences de la nouvelle directive covered bonds, de l’article 129 du CRR et de l’article 52-4 de la directive UCITS. À ce titre, les obligations foncières émises après le 8 juillet 2022, qui sont labellisées « obligation garantie européenne (de qualité supérieure) » et les obligations foncières émises avant cette date bénéficient toutes du meilleur traitement prudentiel possible, et notamment d’une pondération préférentielle de 10 % pour le calcul du ratio de solvabilité selon la méthode standard (compte tenu de leur notation actuelle).

Les obligations foncières actuelles et futures émises par Caffil respectent également les conditions d’éligibilité aux opérations de refinancement de la Banque centrale européenne.

Par ailleurs, l’ensemble des obligations foncières émises sur la base du cover pool de Caffil bénéficie du Covered Bond Label. Ce label, créé en 2012 par l’ECBC (European Covered Bond Council), vise à améliorer la qualité de l’information financière et la transparence du marché européen des covered bonds. Pour se conformer aux exigences de ce label, Caffil s’est engagée à respecter les directives susmentionnées ainsi qu’un haut niveau de transparence dans sa communication auprès des investisseurs. L’ensemble des informations détaillées relatives aux émissions et au cover pool de Caffil est accessible via le site du Covered Bond Label(2). Un reporting trimestriel standardisé (Harmonised Transparency Template – HTT) utilisé par tous les bénéficiaires du label y est présenté.

1.2Actionnariat

Au 31 décembre 2023, le capital de Caffil était détenu à 100 % par Sfil.

Sfil est un établissement de crédit agréé par l’ACPR détenu à hauteur de 99,99 % par la Caisse des Dépôts depuis le 30 septembre 2020. L’État a conservé une action ordinaire. L’actionnariat de Sfil est donc fermement ancré dans la sphère publique, reflétant les missions qui lui ont été confiées par l’État. La Caisse des Dépôts est l’actionnaire de référence de Sfil.

Sfil est également l’établissement gestionnaire de Caffil, conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier.

1.3Modèle économique

Caffil et sa société mère, Sfil, constituent un élément clé du dispositif de financement des collectivités locales et des hôpitaux publics français mis en place par l’État en 2013. Ce dispositif repose sur une activité commerciale développée par La Banque Postale dont Caffil assure le refinancement. À la suite de son intégration au groupe Caisse des Dépôts, Caffil refinance également des prêts à long terme au secteur public local distribués par la Caisse des Dépôts, via la Banque des Territoires depuis fin 2022.

Depuis 2015, l’État a confié à Sfil et à Caffil une seconde mission consistant à refinancer les grands crédits à l’exportation avec la garantie de l’État.

L’objectif est de faire bénéficier des meilleures conditions de financement aux grands crédits export, collectivités locales et hôpitaux publics français, grâce à une notation de premier rang et à une maîtrise des risques irréprochable.

1.3.1Financement des prêts au secteur public local français

Le groupe Sfil, pleinement intégré au groupe Caisse des Dépôts, est au cœur du dispositif dont l’objectif est d’assurer aux collectivités territoriales et aux hôpitaux publics français un accès pérenne et performant au financement bancaire à long terme.

Dans ce cadre, Caffil finance les investissements des collectivités territoriales et des hôpitaux publics au travers de deux partenariats avec La Banque Postale et la Caisse des Dépôts conclus respectivement en 2013 et 2022 et qui font l’objet de convention de cession. Ces dispositifs présentent les caractéristiques communes suivantes :

• les partenaires commercialisent des prêts auprès des collectivités locales et des hôpitaux publics français puis les cèdent à Caffil ;
• les offres développées s’adressent à tout type de collectivité locale sur l’ensemble du territoire français, des plus petites communes aux plus grandes structures intercommunales, départementales ou régionales ;
• les prêts commercialisés, d’un montant minimal de EUR 40 000, sont amortissables, exclusivement libellés en euro et portent un taux d’intérêt fixe ou à indexation simple (EURIBOR + marge) ou double phase (taux fixe puis taux variable) ;
• Caffil réalise l’acquisition de ces prêts au moyen d’un bordereau de cession prévu par la loi et spécifique aux sociétés de crédit foncier ;
• Caffil finance l’acquisition de ces prêts en émettant des obligations foncières (covered bonds). Lorsque ces prêts sont des prêts thématiques (i.e. prêts verts ou sociaux aux collectivités locales ou prêts aux hôpitaux publics), ils sont financés par des obligations vertes, sociales ou durables (cf. 1.3.3 Financement via l’émission d’obligations foncières).

Ces partenariats permettent à Caffil de conserver la maîtrise de son risque de crédit :

• avant l’origination d’un prêt, une analyse préalable de la contrepartie est réalisée de part et d’autre. Les prêts qui ne satisfont pas aux critères de qualité de crédit et d’éligibilité de Caffil ne peuvent pas être transférés à son bilan. Ces critères d’éligibilité sont strictement encadrés par la loi et par des politiques de gestion internes ;
• dans le cas du partenariat avec La Banque Postale, avant chaque acquisition de prêts par Caffil, une nouvelle analyse des crédits est réalisée. Caffil peut alors refuser, avant le transfert à son bilan, tout prêt qui ne correspondrait plus à ses critères.
•  

De manière plus spécifique, les prêts commercialisés par La Banque Postale :

• portent sur des prêts de maturité entre 10 et 30 ans ;
• consistent également, depuis mi-2019, en des prêts verts dont le but est de financer les investissements effectués par les collectivités locales contribuant à la transition écologique et au développement durable dans les domaines des énergies renouvelables, de la gestion durable de l’eau et de l’assainissement, de la gestion et de la valorisation des déchets, de la mobilité douce et des transports propres, et de l’efficacité énergétique de la construction et de l’aménagement urbain ;
• consistent également, depuis fin 2022, en une gamme de prêts sociaux destinés à financer les investissements à caractère social des collectivités locales, dans les domaines de la santé, de l’éducation, du sport, de la culture, du développement et de la cohésion des territoires.

Les prêts commercialisés par la Banque des Territoires :

• portent sur des durées longues entre 25 et 40 ans ;
• sont majoritairement destinés au financement d’investissements durables, sur des thématiques vertes identiques à celles développées avec La Banque Postale ou le financement des hôpitaux publics.

1.3.2Refinancement de grands crédits à l’exportation

L’État a confié à Sfil et à sa filiale Caffil une seconde mission : le refinancement des grands contrats à l’exportation. Son objectif est d’améliorer la compétitivité des financements associés aux exportations françaises, selon un schéma de refinanceur public qui existe également dans plusieurs pays de l’OCDE, et ce en s’appuyant sur les excellentes capacités de financement du groupe Sfil sur les marchés financiers internationaux.

Ce dispositif de refinancement est un dispositif de place, ouvert à l’ensemble des banques partenaires des exportateurs français pour leurs crédits assurés par Bpifrance Assurance Export au nom et pour le compte de la République française. Dans ce cadre, Sfil a organisé au travers de conventions bilatérales sa relation avec la quasi-totalité des banques actives sur le marché du crédit export français. Sfil peut acquérir une partie de la participation de chacune de ces banques à un crédit export (maximum 95 % de cette participation en fonction de la taille des transactions et du nombre de prêteurs impliqués dans la transaction).

Chacune de ces acquisitions est refinancée par Caffil au travers de l’octroi de prêts de refinancement à Sfil, comme détaillé ci-dessous (cf. Dispositif de refinancement des grands crédits à l’exportation).

Dispositif de refinancement des grands crédits à l’exportation

Le dispositif fonctionne de la manière suivante :

• Sfil contribue à la proposition financière élaborée par une ou plusieurs banques du syndicat bancaire accordant le crédit-acheteur couvert par une assurance-crédit à l’exportation octroyée par la République française (ci-après dénommée l’« État ») ;
• après signature du contrat de crédit export, les banques partenaires cèdent à Sfil une partie du crédit (et les droits attachés) et conservent a minima la part du crédit qui ne bénéficie pas de l’assurance-crédit (a minima 5 %) ;
• Caffil accorde un prêt de refinancement à Sfil. Ce prêt permet à Sfil d’adosser le crédit export acquis au crédit de refinancement octroyé par Caffil. Ce crédit de refinancement peut bénéficier d’une garantie inconditionnelle et à première demande délivrée par l’État, dite garantie rehaussée(3).
• Caffil finance ces prêts en émettant des obligations foncières (covered bonds). Lorsque ces contrats de crédit export sont éligibles, ils sont refinancés par des obligations vertes, sociales ou durables (cf. 1.3.3 Financement via l’émission d’obligations foncières).

Dans une démarche de simplification, Caffil envisage de faire évoluer les modalités de son intervention dans le courant de l’année 2024 : en ligne avec les pratiques des autres sociétés de crédit foncier, Caffil n’aurait plus recours au mécanisme de garantie rehaussée pour les opérations nouvellement conclues. Cette évolution envisagée ne remettrait pas en cause le principe d’expositions aux personnes publiques ou garanties par celles-ci en ligne avec la réglementation applicable aux sociétés de crédit foncier.

Garanties publiques à l’exportation

Ces garanties sont gérées par Bpifrance Assurance Export au nom, pour le compte et sous le contrôle de l’État en vertu de l’article L.432.2 du Code des assurances. Elles sont donc accordées directement par l’État afin d’encourager, de soutenir et de sécuriser les exportations françaises financées à moyen et long termes ainsi que les investissements français à l’étranger :

• le ministre de l’Économie et des Finances prend la décision d’octroyer la garantie après instruction par Bpifrance Assurance Export et avis de la Commission des garanties et du crédit au commerce extérieur. Bpifrance Assurance Export assure la gestion des garanties publiques en stricte conformité avec les règles internationales de l’OMC, de l’Union européenne et de l’OCDE ;
• Bpifrance Assurance Export délivre des polices d’assurance, des garanties pures et inconditionnelles ainsi que des garanties rehaussées, conformément à la décision prise. Dans ce cadre, elle est également chargée de la perception des primes d’assurance et de garantie, de la gestion des risques, des indemnités et des recouvrements pour le compte de l’État ;
• l’État porte les risques afférents à ces garanties. L’ensemble des flux financiers (primes, indemnités, reversements) fait l’objet d’un enregistrement comptable distinct par Bpifrance Assurance Export. Les primes et recouvrements sont versés directement sur le compte de l’État et les indemnités sont payées à partir de ce même compte, sans transiter par les comptes de Bpifrance Assurance Export.

1.3.3Financement via l’émission d’obligations foncières

Afin de refinancer ses deux activités, Caffil émet des obligations foncières (covered bonds) sur les marchés financiers sous la forme d’émissions publiques benchmark et sous forme de placements privés, notamment sous le format de registered covered bonds, adaptés à sa très large base d’investisseurs. Ces instruments se caractérisent par le privilège légal qui affecte en priorité les sommes provenant du cover pool de la société au service du paiement de leurs intérêts et de leurs remboursements.

Les obligations foncières émises par Caffil bénéficient du label d’obligation garantie européenne (de qualité supérieure) ou European Covered Bond (premium).

Les obligations foncières constituent la principale source de financement de Caffil.

Par ailleurs, Caffil émet depuis 2019 des obligations foncières vertes et sociales afin d’accompagner ses clients dans leurs investissements en faveur de la transition écologique et la cohésion sociale. Deux documents de référence encadrent les émissions vertes, sociales et durables :

• le cadre des émissions sociales destinées au secteur de la santé, mis en place depuis 2018 : Social Note Framework ;
• le cadre des émissions vertes, sociales et durables mis en place depuis octobre 2022 : Green, Social and Sustainability Bond Framework.

Caffil ne fait pas usage de la possibilité d’émettre des titres dont la date de maturité est prorogeable. Toutes les émissions en vie de Caffil ont une date de maturité contractuelle fixée ; il n’est pas envisagé de modifier cette pratique.

1.3.4Servicing et financement par Sfil

Le rôle de Sfil vis-à-vis de Caffil consiste essentiellement à :

• gérer opérationnellement l’intégralité des opérations de la société conformément à la réglementation applicable aux sociétés de crédit foncier, notamment au sens de l’article L.513-15 du Code monétaire et financier. Dans ce contexte, Sfil et Caffil ont signé une convention de gestion encadrée par un Service Level Agreement (SLA) définissant précisément les tâches confiées à Sfil ainsi que des indicateurs de suivi de la qualité de la prestation fournie. Cette convention et son Service Level Agreement font l’objet de mises à jour régulières par les parties ;
• apporter des financements non privilégiés et des dérivés requis par l’activité de Caffil. Sfil obtient les ressources nécessaires au financement de l’activité de Caffil (financement du surdimensionnement et des dérivés) auprès des marchés par l’émission d’obligations à long terme et, dans une moindre mesure, de dette à court terme (Neu CP).

En complément des engagements pris par la Caisse des Dépôts en tant qu’actionnaire de référence de Sfil, Sfil a signé une déclaration de soutien à l’intention de Caffil le 5 novembre 2020 : « Depuis le 31 janvier 2013, Sfil est l’actionnaire de référence de la Caisse Française de Financement Local, société de crédit foncier soumise aux dispositions des articles L.513‑2 et suivants du Code monétaire et financier, et détient 99,99 % de son capital. Sfil continuera de jouer le rôle d’actionnaire de référence de la Caisse Française de Financement Local et détiendra durablement plus de 99,99 % du capital. Sfil, son actionnaire de référence, la Caisse des Dépôts et Consignations et l’État français feront en sorte, sous réserve des règles de l’Union européenne relatives aux aides d’État, de protéger la base économique de la Caisse Française de Financement Local et de préserver sa viabilité financière tout au long de son existence conformément aux obligations imposées par la réglementation bancaire en vigueur. »

1.4Autres contrats de gestion

Des contrats particuliers ont été établis avec des entités qui, dans le passé, ont transféré des actifs à la société de crédit foncier et continuent d’en assurer la gestion vis-à-vis de leurs clients nationaux. Ces actifs sont gérés en extinction. Au 31 décembre 2023, les contrats en cours sont conclus avec les entités suivantes : Belfius Banque et Assurances (Belgique) et Dexia Crédit Local (Italie). L’ensemble de ces contrats de gestion existait déjà lors des précédents exercices.

La gestion des registered covered bonds (RCB) souscrits par les investisseurs allemands est confiée à Landesbank Baden-Württemberg (LBBW).

1.5Notations des obligations foncières émises

Le programme d’émission de Caffil est noté par trois agences de notation internationales : Moody’s, Standard & Poor’s (S&P) et DBRS Morningstar.

La notation des obligations foncières de Caffil se situe au niveau du meilleur échelon de qualité de crédit pour ces agences. Cela nécessite que la qualité du cover pool et les strictes règles de gestion soient conformes aux critères et aux approches des différentes agences. Le principe de notation des obligations foncières (et des covered bonds en général) par chaque agence consiste à prendre pour point de départ la notation de l’émetteur, ou de sa société mère lorsque l’émetteur n’est pas noté, et à rehausser cette note d’un ou plusieurs crans en fonction des sécurités mises en place (cadre légal, qualité des actifs, gestion de bilan, surdimensionnement, etc.).

Le rehaussement de la notation des obligations foncières émises par Caffil est limité par S&P à un cran au-dessus de la note de Sfil et par conséquent à un cran au-dessus de la notation de la France en raison de la non-conformité de certains contrats de dérivés aux critères méthodologiques de l’agence (contreparties non notées par S&P ou absence de clause de remplacement).

Les notations au 31 décembre 2023 sont présentées dans la partie 2.1.3 Notations financières et extra-financières du rapport de gestion.

Rapport de gestion 2023

2.1Faits marquants

2.1.1Activité de l’exercice 2023

Contexte géopolitique et économique et ses incidences sur les activités de Caffil

L’année 2023 est restée marquée par le contexte international avec la poursuite de la guerre en Ukraine et le nouveau conflit au Proche-Orient, qui ont rendu les aléas géopolitiques encore plus prégnants en fin d’année. 

En outre, les banques centrales ont poursuivi leur politique de resserrement monétaire une grande partie de l'année 2023. Cette hausse des taux a été accompagnée par une réduction des achats d’actifs. 

L’inflation, même si elle demeure à un niveau élevé, a reflué nettement au cours de l’année 2023.

Les économies avancées, et en particulier la zone euro, ont connu un ralentissement marqué de l’activité face à de telles conditions.

Face à ces évolutions, Caffil a pleinement assuré l’ensemble de ces missions, conformément aux objectifs stratégiques de sa maison-mère, Sfil, qui s’est appuyée sur la solidité et la pertinence de son modèle de banque publique de développement. Caffil a ainsi refinancé plus de EUR 8 milliards de prêts, caractérisé par un équilibre plus marqué entre le refinancement de prêts au secteur public local et le refinancement de prêts de crédits à l’exportation. En outre, son programme de financement a pu être réalisé dans des conditions satisfaisantes au regard de l’environnement de marché qui a prévalu au cours de l’année 2023.

Financement des prêts au secteur public local

En 2023, Caffil a acquis ou a refinancé EUR 3,4 milliards de prêts émis par La Banque Postale et la Banque des Territoires, partenaires du groupe Sfil. Ce montant est en recul par rapport à 2022 (EUR 4,8 milliards), du fait du repli des volumes en 2022 qui avaient été fortement affectés par les modalités de fixation du taux d’usure sur la période.

L’année 2023 a également été marquée par la part significative des prêts thématiques. Ils représentent 42 % des prêts acquis (EUR 1,4 milliard) et se répartissent entre :  

• EUR 0,8 milliard de prêts verts aux collectivités locales
• EUR 0,4 milliard de prêts aux hôpitaux
• EUR 0,2 milliard de prêts sociaux aux collectivités locales

Lancée fin 2022, l’offre de prêts sociaux aux collectivités locales a rencontré une forte demande de la part des collectivités locales : EUR 0,7 milliard ont été octroyés à 169 clients depuis le lancement.

Financement des grands crédits à l’exportation

Le marché mondial du crédit-export couvert par des ECA (agences de crédit-export) a connu en 2023 une très forte progression aussi bien en volume qu’en nombre de transactions (respectivement +67 % et +36 % par rapport à 2022). Cet essor est principalement lié au secteur des transports, premier secteur du crédit-export au niveau mondial avec 18 % du volume et 23 % des transactions (contre 15 % en volume et 19 % en nombre de transactions en 2022). Les infrastructures, premier secteur en 2022 avec 17 % du volume, ont reculé en 2023 avec seulement 7 % du volume total. Les énergies renouvelables ont représenté environ 12 % du total comme en 2022, mais les montants financés en valeur absolue ont doublé de USD 11,5 milliards en 2022 à USD 24 milliards en 2023. 

Dans cet environnement en forte croissance, le montant moyen des transactions est passé de USD 232 millions à USD 320 millions tandis que les transactions supérieures à USD 500 millions ont vu leur part s’accroître de 9 % par rapport à 2022.

Dans ce contexte, l’année 2023 constitue un exercice record depuis le démarrage de l’activité en ce qui concerne les dossiers conclus tant en nombre de contrats signés qu’en montants engagés et qu’en nombre d’exportateurs soutenus. 6 contrats ont été signés pour EUR 5,0 milliards contre EUR 0,7 milliard en 2022 et EUR 2,2 milliards en 2021, année du précédent record. Ces opérations, 3 en Afrique et 3 autres en Asie, ont permis la conclusion de EUR 7,3 milliards de contrats exports impliquant 10 exportateurs dont 5 ont bénéficié pour la première fois du dispositif Sfil/Caffil.

L’année 2023 témoigne également de l’engagement continu de Caffil et de sa maison-mère en matière de développement durable : 4 des 6 projets financés relèvent du secteur des infrastructures et matériels de transport. Ils ont ainsi contribué aux ODD7 « Énergie propre et d’un coût abordable », ODD 9 « Industrie, Innovation et Infrastructure » et ODD 11 « Villes et Communautés durables ». En particulier, l’opération « Métro d’Abidjan », visant à augmenter quantitativement et qualitativement l’offre de transport collectif dans la capitale ivoirienne, a été sacrée Deal of the year Africa lors du forum export TXF Global de juin 2023. Les autres opérations ont été réalisées dans le secteur de la défense.

Ainsi, depuis le lancement de l’activité en 2015, Sfil a accompagné 16 exportateurs sur 28 opérations pour un montant total de EUR 16,1 milliards permettant la conclusion de EUR 28 milliards de contrats export. 

Émission d’obligations foncières

Sur l’année 2023, le marché des obligations sécurisées a été marqué par la normalisation rapide des politiques monétaires des principales banques centrales (Federal Reserve et Banque centrale européenne) en réponse à l’inflation, conjuguée à un développement significatif des volumes d’émissions sur le marché primaire.

Ce contexte s’est traduit concrètement par un raccourcissement des maturités sollicitées par les émetteurs sur le marché primaire et par un mouvement généralisé de consolidation des spreads contre swap permettant le maintien d’un bon niveau global de demande des investisseurs.

En 2023, Caffil a réalisé un volume total d’émissions de EUR 3,6 milliards sur une durée de vie moyenne globale de 7,5 ans avec :

• EUR 3,0 milliards sur le marché primaire public ;
• EUR 0,2 milliard via une opération d’abondement réalisée sur une souche de référence existante ; 
• EUR 0,5 milliard sur le segment des placements privés. 

2.1.2Notations financières et extra-financières

La notation financière des obligations foncières émises par Caffil, au niveau du meilleur échelon de crédit, n’a pas été modifiée au cours de l’exercice 2023. 

Caffil est également évaluée sur ses dimensions environnementales, sociales et de gouvernance par ISS. Sa note actuelle (assignée en mars 2023) est de Prime C +.

2.1.3Évolutions réglementaires

Afin de finaliser les réformes de Bâle III, la Commission européenne avait publié le 27 octobre 2021 une proposition de règlement modifiant le règlement (UE) n° 575/2013 et qui concerne les exigences relatives au risque de crédit, au risque de CVA (credit value adjustment), au risque opérationnel, au risque de marché et à l’output floor. Un accord entre la Commission européenne, le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne, avait été annoncé le 27 juin 2023.

Le 6 décembre 2023, le Conseil a approuvé l’accord interinstitutionnel sur le paquet bancaire (CRR3/CRD6). À la suite à cet accord, le Parlement européen a adopté ces textes (CRR3/CRD6) en Commission des affaires économiques et monétaires.

Cet accord stipule que, pour les modèles de crédit IRBA, une LGD input floor de 5 % sera appliqué aux collectivités locales non assimilées à leur souverain. Cette modification a un impact limité pour le groupe Sfil.

2.1.4Évolution des publications financières et comptables

À compter de l’exercice 2023, Caffil ne publie plus de comptes établis selon les normes IFRS, mais uniquement des comptes arrêtés selon le référentiel comptable en vigueur en France. Concomitamment, elle ne publie plus non plus de rapports financiers trimestriels au titre des premier et troisième trimestres, mais uniquement un rapport financier semestriel et un rapport financier annuel.

Lors des exercices antérieurs, les états financiers établis selon le référentiel IFRS et les rapports trimestriels correspondaient à des publications volontaires non requises par la réglementation.

Par ailleurs, la publication trimestrielle du reporting harmonisé européen (Harmonized Transparency Template) et du rapport sur la qualité des actifs permettent aux investisseurs d’avoir une vue très détaillée sur la situation de la société et notamment de son cover pool.

2.2Évolution du bilan

Le portefeuille de couverture (cover pool) de Caffil a augmenté de EUR 1,4 milliard en 2023 soit une hausse d’environ 2,3 %. Cette augmentation du portefeuille s’est accompagnée d’une progression des dettes privilégiées de EUR 0,3 milliard et d’une progression des dettes non privilégiées de EUR 0,7 milliard. Les principales variations du bilan sont détaillées ci-après.

2.3Évolution des actifs

Le portefeuille d’actifs de Caffil est principalement constitué d’actifs détenus dans le cover pool et de quelques actifs non éligibles détenus hors du cover pool.

2.3.1Actifs détenus dans le cover pool

Le cover pool d’actifs de Caffil est constitué exclusivement d’expositions sur, ou garanties par, des emprunteurs du secteur public et d’expositions sur établissements de crédit (dans les limites prévues par la loi).

En 2023, Caffil a acquis ou refinancé des prêts au secteur public local et aux hôpitaux publics français originés par ses partenaires pour un montant de EUR 3,4 milliards. Les tirages au titre des prêts de refinancement des grands crédits export accordés à Sfil s’élèvent à EUR 1,9 milliard sur l’exercice. Les nouveaux encours des prêts au secteur public local et de crédit-export ont été compensés par des amortissements à hauteur de EUR 5,5 milliards. Au 31 décembre 2023, l’encours de prêts au secteur public local français est de EUR 26,4 milliards. Les grands crédits à l’exportation représentent un encours de EUR 7,8 milliards à cette date.  

Les excédents de trésorerie sont conservés sur le compte ouvert auprès de la Banque de France ou investis en titres obligataires du secteur public européen ou en expositions sur établissements de crédit (titres du secteur bancaire ou prêts à court terme à Sfil, sa société mère). Le montant total de ces excédents de trésorerie est passé de EUR 2,9 milliards à fin 2022 à EUR 4,5 milliards à fin décembre 2023.

Le montant des actifs liquides et des actifs éligibles au refinancement de la Banque de France, hors trésorerie déposée en banque, au Trésor ou à la Banque de France, représente EUR 39,5 milliards, soit 65 % du cover pool à fin 2023 (contre EUR 38,1 milliards, 64 % du cover pool à fin 2022). Les actifs liquides de haute qualité (de niveau 1, 2A et 2B) sont constitués d’expositions sur établissements de crédit qui s’élèvent à EUR 1,8 milliard et d’autres actifs liquides de haute qualité (de niveau 1, 2A et 2B) qui s’élèvent à EUR 2,4 milliards. En complément, les autres actifs éligibles au refinancement de la Banque de France avant haircut, hors trésorerie déposée en banque ou à la Banque de France s’élèvent à EUR 35,9 milliards.

Prêts et titres du secteur public 

Répartition géographique

Au 31 décembre 2023, les crédits au secteur public français sont prédominants (92,7 %) dans le cover pool (hors expositions sur établissements de crédit et trésorerie déposée à la Banque de France). Les autres actifs sont gérés en extinction ; ils correspondent à des expositions granulaires et géographiquement diversifiées sur des collectivités étrangères.

L’évolution de la proportion relative des actifs totaux par pays se présente comme suit :

Au 31 décembre 2023, les actifs italiens représentent la part la plus importante des actifs hors France gérés en extinction, avec un volume total de EUR 3,2 milliards, soit 5,7 % des prêts et titres du secteur public du cover pool. Ces actifs correspondent à des expositions granulaires (un peu plus de 100 contreparties, les régions et communes étant les plus représentées) et géographiquement diversifiées sur l’ensemble du territoire italien.

Répartition par type de contrepartie

Le cover pool de Caffil est constitué à près de 71 % d’expositions sur des communes et leurs groupements, des départements ou des régions françaises.

La répartition du cover pool par type de contrepartie (hors expositions sur établissements de crédit et trésorerie déposée à la Banque de France) est la suivante :

Expositions sur établissements de crédit

Conformément à l’article 129 du CRR et avec la directive (UE) 2019/2162 applicables à compter du 8 juillet 2022, les articles L.513-7 et R.513-6 autorisent l’établissement à détenir des expositions sur des établissements de crédit au titre des actifs de substitution ou au titre des actifs liquides, en complément des expositions sur le secteur public qui constituent les actifs principaux du cover pool de Caffil.

Ces expositions considérées comme sûres et liquides correspondent à des titres, expositions et dépôts dont sont débiteurs des établissements de crédit. Elles sont soumises aux limites précisées ci-dessous :

• les expositions sur des établissements de crédit autorisées sont celles bénéficiant du meilleur ou du deuxième meilleur échelon de qualité de crédit, ou du troisième meilleur échelon de qualité de crédit lorsque leur durée n’excède pas 100 jours ;
• le montant des expositions sur des établissements de crédit bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit est limité à 15 % de l’encours nominal des obligations foncières et des registered covered bonds.

Au 31 décembre 2023, ce montant représente 3,7 % ;

• le montant des expositions sur des établissements de crédit bénéficiant du deuxième meilleur échelon de qualité de crédit est limité à 10 % de l’encours nominal des obligations foncières et des registered covered bonds.

Au 31 décembre 2023, ce montant représente 1,6 % ;

• le montant des expositions sur des établissements de crédit bénéficiant du troisième meilleur échelon de qualité de crédit et qui prennent la forme de dépôts à court terme ou de contrats dérivés est limité à 8 % de l’encours nominal des obligations foncières et des registered covered bonds. Par ailleurs, le régulateur français, l’ACPR, n’autorise pas la conclusion de dérivés avec des contreparties notées au troisième meilleur échelon de qualité de crédit.

Au 31 décembre 2023, aucune exposition sur des établissements de crédit ne relevait du troisième meilleur échelon ;

• le montant total des expositions sur des établissements de crédit bénéficiant du meilleur, du deuxième meilleur ou du troisième meilleur échelon de qualité de crédit est limité à 15 % de l’encours des obligations foncières et des registered covered bonds.

Au 31 décembre 2023, ce montant représente 5,2 % ;

• le montant total des expositions sur des établissements de crédit bénéficiant du deuxième meilleur ou du troisième meilleur échelon de qualité de crédit est limité à 10 % de l’encours nominal des obligations foncières et des registered covered bonds.

Au 31 décembre 2023, ce montant représente 1,6 % :

Caffil détient des expositions sur des établissements de crédit dans le cadre de la gestion de sa trésorerie excédentaire. En complément des dépôts à la Banque de France et des investissements en titres obligataires du secteur public européen, ses expositions sur établissements de crédit correspondent :

• à des titres obligataires du secteur bancaire ;
• à des prêts à sa société mère Sfil ;
• au solde de ses comptes courants bancaires ouverts dans différentes devises.

Elles sont ventilées ci-dessous en fonction de la notation des émetteurs :

Détail du portefeuille de couverture (cover pool) au 31 décembre 2023

Les prêts et titres sont présentés hors surcotes/décotes. Les expositions libellées en devises sont converties au cours de change du swap de couverture. Les prêts et titres sont présentés nets de provisions spécifiques. En complément, Caffil constitue des provisions collectives et sectorielles ; celles-ci sont déduites du total du cover pool. 

Certains actifs devenus non éligibles au regard du nouveau cadre ont été exclus du cover pool ; ils sont présentés ci-après dans la section  2.3.2 Actifs détenus hors du cover pool.

2.3.2Actifs détenus hors du cover pool

Actifs temporairement exclus du cover pool

Du fait de son statut d’établissement de crédit, Caffil a accès aux opérations de refinancement proposées aux banques par la Banque de France dans le cadre de l’Eurosystème. Pour piloter son cover pool et son surdimensionnement ou pour faire face à un besoin de liquidité temporaire, Caffil peut ainsi convertir une partie de ses actifs en trésorerie. Les prêts ou titres qui sont donnés en garantie à la banque centrale afin d’obtenir un financement lors des appels d’offres organisés par la Banque de France sont alors sortis du cover pool et remplacés par la trésorerie obtenue. Le même traitement serait appliqué aux actifs du cover pool qui seraient mobilisés dans des transactions de repo interbancaire mises en place en cas de besoin de liquidité.

Au cours des trois derniers exercices, Caffil a mobilisé des actifs pour de très faibles montants, dans le cadre des tests réguliers de ses procédures opérationnelles d’accès aux refinancements de la Banque de France ou auprès d’une contrepartie bancaire.

Actifs devenus non éligibles

Des actifs détenus peuvent également être retirés du cover pool s’ils ne sont pas éligibles au regard de l’article 129 du CRR, en attendant qu’ils soient échus ou cédés.

Cet encours exclu du cover pool est constitué de près de EUR 0,3 milliard de prêts à des entités du secteur public local français devenues non éligibles au cover pool de Caffil.

L’encours exclu du cover pool inclut également des prêts accordés à des administrations régionales ou locales implantées hors de l’Union européenne ou à des organisations multilatérales qui doivent, depuis l’application de la nouvelle directive, bénéficier d’une notation de premier ou de deuxième échelon de qualité de crédit par une agence de notation. Cela concerne des prêts à des communes suisses et un prêt à une institution internationale.

Les prêts et titres sont présentés hors surcotes/décotes. Les expositions libellées en devises sont converties au cours de change du swap de couverture. Les prêts et titres sont présentés nets de provisions spécifiques. Ces prêts et titres figurent à l’actif du bilan de Caffil, mais ne font pas partie du cover pool et ne contribuent pas au surdimensionnement.

2.4Description des dettes

2.4.1Dettes bénéficiant du privilège

Au 31 décembre 2023, les dettes privilégiées sont composées des obligations foncières et des registered covered bonds émis par Caffil, ainsi que du cash collateral reçu des contreparties de dérivés.

Évolution du cash collateral

Au 31 décembre 2023, le cash collateral (ou variation margin) reçu par Caffil est stable par rapport à fin décembre 2022 ; son montant s’élève à EUR 0,1 milliard.

Évolution des émissions

Dans le cadre d’un programme annuel récurrent de EUR 3 à 6 milliards, la politique d’émission de Caffil vise en priorité à entretenir une courbe de référence cohérente sur le marché euro, tout en veillant à la bonne performance de ses émissions sur le marché secondaire. La diversification de ses sources de financement est nécessaire pour atteindre des maturités longues, cohérentes avec ses besoins. Cela passe par une présence active sur le marché des placements privés dans le cadre du programme EMTN ou par l’émission de registered covered bonds, un format destiné aux investisseurs allemands.

Émissions 2023

En 2023, Caffil a réalisé un volume total d’émissions de EUR 3,6 milliards d’une durée moyenne de 7,5 ans, en enrichissant sa courbe de référence de quatre nouveaux points, ainsi qu’en étant active sur les opérations d’abondement et sur le segment des placements privés. 

Caffil a ainsi sollicité le marché primaire public à quatre reprises pour un montant global de EUR 3 milliards : 

• émission de maturité 7 ans en janvier 2023 pour un montant de EUR 1 milliard  ; 
• émission de maturité 9 ans en mars 2023 pour un montant de EUR 0,75 milliard ; 
• émission thématique verte de maturité 5 ans en octobre 2023 pour un montant de EUR 0,75 milliard ;
• émission thématique sociale de maturité 5 ans en novembre 2023 pour un montant de EUR 0,5 milliard. 

En parallèle, Caffil a apporté de la liquidité supplémentaire à une de ses émissions de référence avec une opération d’abondement pour un montant de EUR 0,2 milliard. 

En complément de ces transactions publiques, Caffil a répondu à la demande spécifique des investisseurs sur le segment des placements privés au format EMTN et RCB pour un montant de EUR 0,5 milliard sur des maturités longues. 

Les obligations durables représentent environ 35 % du financement levé en 2023.

La ventilation de la nouvelle production par nature et par maturité est présentée ci-dessous, ainsi que la répartition des seules émissions publiques benchmark par typologie d’investisseur et zone géographique :

Encours au 31 décembre 2023

La variation de l’encours d’obligations foncières et de registered covered bonds entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, en valeur swappée est la suivante :

Au 31 décembre 2023, la ventilation du stock d’émissions par devise se présente comme suit :

Les principales autres devises sont le GBP pour une souche à échéance 2026 et le CAD pour une souche à échéance 2029.

Le profil d'amortissement des obligations foncières et des registered covered bonds est le suivant :

(En EUR milliards)

Le total des souches publiques benchmark en euro s’élève à EUR 41,6 milliards.

Par ailleurs, en novembre 2020 et en novembre 2021, Sfil a réalisé deux émissions obligataires au format « vert » pour un montant de EUR 0,5 milliard chacune. Les fonds obtenus de ces émissions ont été prêtés par Sfil à Caffil, avec l’obligation de les utiliser pour financer des prêts verts achetés à La Banque Postale qui les commercialise. Ces prêts accordés par Sfil ne bénéficient pas du privilège des sociétés de crédit foncier.

2.4.2Dettes non privilégiées

L’excédent des actifs du cover pool par rapport aux obligations foncières et aux registered covered bonds (surdimensionnement), les actifs détenus en dehors du cover pool (le cas échéant) ainsi que les besoins divers sont financés par les fonds propres et par des dettes qui ne bénéficient pas du privilège de la loi sur les sociétés de crédit foncier. Ces financements sont obtenus auprès de la société mère, Sfil, dans le cadre de la convention de financement. Au 31 décembre 2023, ils sont composés de différents prêts dont la maturité peut être comprise entre 1 jour et 10 ans, avec un indice EURIBOR, EONIA ou €STER.

Des financements temporaires peuvent également être obtenus auprès de la Banque de France. Ces dettes ne bénéficient pas du privilège apporté par la loi sur les sociétés de crédit foncier. Elles sont garanties par des prêts et/ou des titres déposés en garantie sur le compte de Caffil ouvert auprès de la Banque de France. Depuis la création de Sfil, hormis pour les besoins de tests de procédure d’accès à ces financements régulièrement mis en place pour des montants très faibles, Caffil n’a pas souscrit d’emprunt auprès de la Banque de France. Elle n’a pas, non plus, obtenu de financements d’établissements de crédit autres que sa société mère.

Évolution des financements ne bénéficiant pas du privilège, hors intérêts courus non échus

2.5Résultat de l’exercice

2.5.1Évolution du résultat

Le compte de résultat, en normes françaises se présente ainsi de façon synthétique :

La publication des comptes en normes françaises répond aux exigences légales et ceux-ci servent au calcul du résultat soumis à l’impôt sur les sociétés.

Les méthodes retenues concernant les normes comptables françaises, inchangées sur les deux derniers exercices, sont décrites dans les règles de présentation et d’évaluation des comptes de l’Annexe aux présents comptes, Le traitement comptable adopté par Caffil pour la comptabilisation des indemnités de remboursement anticipé des prêts et des soultes de résiliation de swaps de couverture suit le traitement requis par l’administration fiscale. Ce mode de comptabilisation introduit une accélération de la reconnaissance des résultats par rapport à un étalement sur la durée de vie des opérations. Ces indemnités et ces soultes sont générées par des remboursements anticipés ou des opérations de renégociation de la dette de certains emprunteurs (désensibilisation ou gestion active de leur dette), mais également lorsque des swaps de passifs sont résiliés afin d’adosser à ces passifs un portefeuille de prêts acquis, ou que des swaps d’actifs sont résiliés afin d’adosser une nouvelle émission obligataire à un portefeuille de prêts que couvraient ces swaps.

Le résultat net de Caffil s’élève à EUR +66 millions sur l’année 2023, en diminution de EUR -22 millions par rapport à l’année 2022. Cette variation est principalement liée à la baisse du produit net bancaire pour EUR -36 millions et dans une moindre mesure au coût du risque pour EUR -4 millions, bien qu’étant en reprise de EUR 2 millions sur l’exercice. Les frais administratifs, constitués essentiellement des facturations de Sfil, sont restés stables malgré un contexte d’inflation significative en 2023.

En 2022, le produit net bancaire intégrait un résultat exceptionnel de EUR +14 millions relatif à une cession de prêts du portefeuille géré en extinction. Le produit net bancaire incluait également en 2022 des soultes enregistrées upfront pour EUR +16 millions (contre EUR +9 millions en 2023). Ces soultes sont directement liées au traitement comptable des résiliations de couverture de taux dans le cadre de la politique d’adossement naturel des actifs et des passifs à taux fixe (cf. supra). Retraité de ces éléments, la baisse du produit net bancaire est plus limitée (EUR -11 millions) malgré le renchérissement des coûts de financement dans un contexte de volatilité importante sur les marchés financiers et l’effet en année pleine d’une production 2022 de prêts au secteur public local fortement contrainte par le taux d’usure.

Enfin, l’impôt sur les bénéfices inclut en 2023 un produit exceptionnel de EUR 6 millions à la suite de la finalisation d’un accord avec Dexia dans le cadre du redressement fiscal du résultat 2012 réalisé par l’ancienne succursale de Caffil à Dublin fermée depuis 2013 (cf. section consacrée au risque juridique et fiscal de la partie 2.11.2 Gestion des principaux risques). 

2.5.2Proposition d’affectation du résultat

Il sera proposé à l’assemblée générale ordinaire de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de EUR 63,0 millions, soit EUR 4,67 par action et d’affecter le résultat de l’exercice comme indiqué ci-après :

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, Caffil a procédé aux distributions de dividendes suivantes :

2.6Rendement des actifs

L’article R.511-16-1 du Code monétaire et financier, créé par le décret n° 2014-1315 du 3 novembre 2014, prévoit que les établissements de crédit publient dans leur rapport financier annuel le rendement de leurs actifs, défini comme le rapport entre le résultat net et le total du bilan. Pour 2023, ce rapport est égal à 0,10 %.

2.7Ratio de couverture

Le ratio de couverture calculé pour les sociétés de crédit foncier représente le rapport entre les actifs du cover pool (à l’exception des actifs en défaut) et les dettes bénéficiant du privilège de la loi. Son niveau minimal a été fixé par la loi à 105 %, ce qui correspond au niveau minimal que Caffil doit respecter en vertu des articles L.513-8, L.513-11 et L.513-12 et de l’article du Code monétaire et financier.

Dans la pratique, le ratio de couverture est régulièrement supérieur à 105 %. Pour maintenir une notation suffisante, un niveau de surdimensionnement supérieur à 5 % peut être exigé par les agences de notation. Cette exigence dépend de la méthodologie utilisée par chaque agence de notation et des nouveaux actifs et passifs inscrits au bilan de Caffil. Elle est également variable dans le temps. Caffil tient compte de ces exigences particulières dans le pilotage de son activité afin de s’assurer qu’elles sont toujours respectées.

Les règles de calcul du ratio de couverture réglementaire ont été modifiées à partir du 8 juillet 2022, date d’entrée en vigueur de la directive européenne sur les covered bonds de novembre 2019, sans impact matériel pour Caffil.

Le détail des éléments d’actifs et de passifs entrant dans le calcul du ratio de couverture est présenté ci-après : 

Le ratio de couverture progresse de 112 % à 113,8 % entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 du fait, notamment de l’augmentation des financements obtenus auprès de Sfil.

Le surdimensionnement peut également être illustré par l’écart entre les courbes d’amortissement du cover pool et des passifs bénéficiant du privilège. Le graphique ci-après présente ces courbes au 31 décembre 2023.

L’écoulement prévisionnel des actifs et passifs au 31 décembre 2023 est présenté ci-après : 

(En EUR milliards)

Ce graphique part de l’hypothèse que les excédents de trésorerie générés dans le temps sont conservés dans le cover pool.

2.8Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif ayant une incidence sur la situation financière de la société n’est apparu entre la clôture du 31 décembre 2023 et l’établissement du rapport de gestion.

2.9Perspectives 2024

En 2024, Caffil poursuivra la mise en œuvre du plan stratégique de sa maison-mère, Sfil, avec comme principales priorités : 

• maintenir le leadership sur ses 2 activités d’intérêt général ; 
• conserver un profil de risque bas et améliorer la performance économique ; 
• poursuivre l’accompagnement de ses clients dans leurs efforts en faveur de la transition.

Ces priorités s’inscriront dans un environnement géopolitique et économique incertain qui pourrait affecter défavorablement l’évolution des taux d’intérêt et les conditions de refinancement de Caffil qui prévoit pour 2024 un programme d’émissions sur le marché primaire entre EUR 4 et 5,5 milliards.

Les volumes de prêts au secteur public local acquis en 2024 devraient bénéficier : 

• de la hausse significative de la production de prêts originés par La Banque Postale réalisée au dernier trimestre 2023 par rapport au dernier trimestre 2022 ;
• d’une accélération des volumes de prêts issus du partenariat entre Sfil et la Banque des Territoires ;
• de conditions financières plus favorables qui devraient encourager le recours à l’emprunt ;
• d’une hausse des investissements locaux sur la dernière phase du cycle électoral avec en corollaire une hausse des besoins de financement ; 
• d’une accentuation des investissements hospitaliers en vue de concrétiser les objectifs du Ségur de la Santé.

Les perspectives d’activité du crédit-export sont également très positives. En effet, le nombre de consultations et de dossiers en cours d’étude affiche un plus haut historique et le montant des dossiers actifs à différents stades de négociation au 31 décembre 2023 s’élève à EUR 62,4 milliards. Le dispositif de refinancement Sfil-Caffil devrait donc être très sollicité pour les transactions à venir, notamment sur de nouvelles durées de remboursement au-delà de 14 ans, conformément au dernier arrangement OCDE adopté en juillet 2023. 

Par ailleurs, des discussions sont en cours avec les autorités européennes afin, dans le cadre des mandats actuels du groupe Sfil, d'élargir la typologie des actifs publics qui pourraient être financés. 

2.10Informations relatives au contrôle interne

2.10.1Dispositif global de contrôle permanent

En tant que société de crédit foncier, Caffil fait l’objet d’une supervision particulière par l’ACPR.

Caffil, qui ne dispose pas de personnel propre, a délégué l’exercice de ses fonctions de contrôle interne à sa maison-mère Sfil dans le cadre du contrat de gestion qui lie les deux sociétés. En conséquence, le dispositif de contrôle interne de Sfil, décrit ci-après, répond également aux obligations réglementaires de Caffil en la matière.

Missions et architecture générale du dispositif de contrôle interne

Les objectifs et l’organisation du dispositif de contrôle interne du groupe Sfil s’inscrivent principalement dans le cadre de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié. Ce texte exige qu’un dispositif de contrôle interne soit mis en place et précise en particulier les principes relatifs :

• aux systèmes de contrôle des opérations et aux procédures internes ;
• à l’organisation comptable et au traitement de l’information ;
• aux systèmes de mesure des risques et des résultats ;
• aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques ;
• à la vérification de la conformité ;
• au système de documentation et d’information sur le contrôle interne.

Son principal but est d’assurer la maîtrise globale des risques du groupe Sfil et de donner une assurance raisonnable, mais non absolue, de la réalisation des objectifs que le groupe Sfil s’est fixés à ce titre.

Les objectifs du dispositif de contrôle interne de Sfil pour le compte de Caffil visent plus précisément à :

• vérifier l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques afin de garantir qu’ils sont en accord avec l’appétit au risque défini par ses instances de gouvernance ;
• s’assurer que l’information comptable et financière produite est fiable et pertinente ;
• veiller au respect des lois et des règlements (y compris ceux spécifiques aux sociétés de crédit foncier) et des politiques internes ;
• veiller à la sécurité opérationnelle des processus de Sfil, afin de garantir l’exécution correcte des opérations de Caffil.

Architecture générale du dispositif de contrôle interne du groupe Sfil

Conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié, l’architecture générale du dispositif de contrôle interne du groupe Sfil repose sur trois niveaux de contrôle, sous la responsabilité ultime de la direction générale de Sfil et la supervision de son conseil d’administration.

Le contrôle permanent est assuré par les deux premiers niveaux de contrôle qui mettent en œuvre en continu le dispositif de contrôle interne. Le contrôle périodique, qui assure le troisième niveau de contrôle, est une fonction de vérification et d’évaluation des deux premiers niveaux qui intervient selon un cycle pluriannuel d’audit propre. Les fonctions assurant les deuxième et troisième niveaux de contrôle sont des fonctions exerçant un contrôle indépendant.

Ces trois fonctions rapportent directement à la direction générale de Sfil et au directoire de Caffil. En application de l’arrêté du 25 février 2021, modifiant l’arrêté du 3 novembre 2014, les deux fonctions de contrôle permanent sont placées sous la responsabilité du directeur général adjoint de Sfil qui est désigné comme dirigeant effectif responsable de la cohérence et de l’efficacité du contrôle permanent. Le troisième niveau de contrôle est placé sous la responsabilité du directeur général de Sfil qui est désigné comme dirigeant effectif responsable de la cohérence et de l’efficacité du contrôle périodique. Trois membres du directoire de Caffil ont également été nommés respectivement en tant que responsable de la cohérence et de l’efficacité du contrôle permanent, responsable de la cohérence et de l’efficacité de la fonction d’audit interne et responsable de la mise en œuvre du dispositif LCB-FT, pour Caffil.

Ces fonctions rendent également compte de l’exercice de leurs missions au comité des risques et du contrôle interne de Sfil, comité spécialisé du conseil d’administration de Sfil, qui agit aussi pour le compte de Caffil. Elles présentent également chaque semestre leurs rapports d’activité, cartographie et plan de contrôle au directoire de Caffil qui en rend compte au conseil de surveillance.

Elles peuvent être entendues par le comité des risques et du contrôle interne, par le conseil d’administration de Sfil et par le directoire de Caffil à leur demande. Elles disposent également d’un droit d’initiative et peuvent saisir directement le comité des risques et du contrôle interne de Sfil, le conseil d’administration de Sfil ou le directoire de Caffil si elles considèrent qu’un événement pouvant avoir un impact significatif doit lui être soumis.

Les acteurs des deuxième et troisième niveaux de contrôle se réunissent en tant que de besoin au sein du comité de coordination du contrôle interne qui assure la coordination du dispositif de contrôle interne du groupe Sfil.

Organe de surveillance et dirigeants effectifs

Conseil d’administration de Sfil

Le dispositif de contrôle interne est placé sous la supervision du conseil d’administration de Sfil. Le conseil d’administration de Sfil exerce directement des responsabilités essentielles en termes de contrôle interne :

• il veille tout d’abord à ce qu’un cadre adéquat et efficace avec une structure organisationnelle claire et des fonctions indépendantes et performantes de gestion des risques, de vérification de la conformité et d’audit existent ;

• il détermine, sur proposition des dirigeants effectifs, la stratégie et les orientations de l’activité de contrôle interne et veille à leur mise en œuvre ;
• il procède au moins deux fois par an à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne ;
• il examine, évalue et contrôle régulièrement l’efficacité du dispositif de gouvernance, y compris la claire définition des responsabilités du contrôle interne et les procédures de déclaration des risques, et prend les mesures appropriées pour remédier aux éventuelles défaillances qu’il constate ;
• il valide la déclaration d’appétit pour le risque (Risk Appetite Statement), approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la maîtrise des risques et approuve leurs limites globales.

Les responsables des fonctions de contrôle interne fournissent au conseil d’administration de Sfil et aux dirigeants effectifs de Sfil une opinion argumentée sur le niveau de maîtrise des risques, avérés ou potentiels, notamment au regard du Risk Appetite Statement défini et proposent toute action d’amélioration qu’ils jugent nécessaire.

Les responsables de l’audit interne, de la direction des risques et de la direction de la conformité peuvent être entendus, éventuellement hors de la présence des dirigeants effectifs de Sfil, par le conseil d’administration de Sfil ou l’un de ses comités spécialisés.

Comité des risques et de contrôle interne de Sfil

Aux fins de l’exercice de ses responsabilités, le conseil d’administration de Sfil s’appuie sur le comité des risques et du contrôle interne, qui en est une émanation, qui agit également pour le compte de Caffil et qui est chargé :

• de conseiller le conseil d’administration de Sfil en matière de maîtrise et de suivi des risques ainsi que d’appétit au risque en tenant compte de tous les types de risques afin de s’assurer qu’ils sont en cohérence avec la stratégie et les objectifs de la banque ;
• de procéder à un examen régulier (i) des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites permettant de détecter, mesurer, gérer et suivre le risque de liquidité ainsi que (ii) des hypothèses sous-jacentes. Il communique ses conclusions au conseil d’administration de Sfil ;
• d’examiner différents scénarios possibles, y compris des scénarios de tension, afin d’évaluer la manière dont le profil de risque de l’établissement réagirait à des événements externes et internes ;
• de porter une appréciation sur l’efficacité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques au regard notamment du Risk Appetite Statement validé par le conseil d’administration de Sfil et par le conseil de surveillance de Caffil, et de proposer, en tant que de besoin, des actions complémentaires à ce titre ;
• d’assurer le suivi du dispositif de contrôle permanent, de conformité et de contrôle périodique du groupe Sfil ; à cette fin, il analyse les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, les rapports d’activité de l’audit interne, les correspondances significatives avec les superviseurs et en rend compte au conseil d’administration de Sfil ;
• de donner un avis sur la politique et les pratiques de rémunération, notamment si elles sont compatibles avec la situation de la société au regard des risques auxquels elle est exposée.

Les rapports des fonctions de contrôle interne sont présentés et discutés au sein du comité des risques et du contrôle interne de Sfil.

Dirigeants effectifs de Sfil

Les dirigeants effectifs de Sfil, à savoir le directeur général et le directeur général adjoint, sont responsables du dispositif d’ensemble du contrôle interne. À ce titre et sans préjudice des prérogatives du conseil d’administration de Sfil, ils :

• arrêtent les politiques et procédures essentielles organisant ce dispositif ;
• supervisent directement les fonctions exerçant un contrôle indépendant et assurent à ces dernières les moyens leur permettant d’assurer leurs responsabilités de façon effective ;
• fixent les politiques de prise de risque du groupe, valident les décisions les plus importantes en la matière et rendent, si nécessaire, les ultimes arbitrages dans le cadre des processus d’escalade ;
• évaluent et contrôlent périodiquement l’efficacité des politiques, dispositifs et procédures du contrôle interne et prennent les mesures appropriées pour remédier aux éventuelles défaillances ;
• sont destinataires des rapports relatifs au contrôle interne ;
• rendent compte au conseil d’administration de Sfil ou à son comité compétent du fonctionnement de ce dispositif.

Le président du directoire de Caffil rend compte du contenu et des décisions du comité des risques et du contrôle interne de Sfil au conseil de surveillance de Caffil.

Directoire de Caffil

Le directoire est le premier garant du bon fonctionnement de l’ensemble du contrôle interne de la société. Compte tenu de sa structure et du contrat de gestion qui la lie à sa société mère, le directoire de Caffil s’appuie sur la gouvernance et l’organisation du contrôle interne en vigueur chez Sfil, et notamment sur :

• le comité des risques et du contrôle interne de Sfil, émanation du conseil d’administration de Sfil, dont le rôle, décrit dans le Code de commerce et l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié, a été précisé plus haut ;
• le directeur général et le directeur général adjoint de Sfil, dirigeants effectifs au sens de la réglementation, qui sont les garants du fonctionnement efficient du dispositif de contrôle interne du groupe Sfil, sur leur périmètre respectif tel que défini dans l’architecture générale du dispositif de contrôle interne. Ils allouent les moyens nécessaires à la réalisation des missions des différentes directions en charge de ces contrôles qui leur rapportent, vérifient que les objectifs assignés sont atteints et que le dispositif est en adéquation avec la réglementation et les activités de Sfil et Caffil. Pour ce faire, ils reçoivent régulièrement les rapports d’activité et les résultats des contrôles effectués. Ces rapports sont, par ailleurs, présentés et discutés au sein du comité exécutif de Sfil. Les problématiques en découlant font l’objet de propositions d’actions et de décisions dans une optique d’amélioration permanente du dispositif de contrôle interne.

Premier niveau de contrôle : le contrôle effectué au niveau des opérationnels

Premier niveau du dispositif de contrôle interne, les collaborateurs, les correspondants risques et les responsables hiérarchiques des directions opérationnelles de Sfil sont chargés d’analyser les risques de chaque opération qu’ils traitent en fonction de leur domaine d’activité, de définir et de décrire dans des procédures opérationnelles les contrôles de premier niveau relatifs à ces opérations, de les mettre en place, de vérifier que ces contrôles sont effectivement adaptés à ces risques et de les faire évoluer le cas échéant. Le dispositif de contrôle interne est l’affaire de chaque collaborateur, quels que soient son niveau hiérarchique et ses responsabilités.

Pour ce faire, ils s’appuient sur un ensemble de politiques, limites et indicateurs, avec une séparation claire des fonctions entre l’engagement des opérations et leur validation, contrôle ou règlement. Ces politiques, limites et indicateurs sont définis par plusieurs comités internes (composés de collaborateurs issus des fonctions opérationnelles, de support et de contrôle et présidés par un membre du comité exécutif de Sfil) et sont constitutifs de la déclaration d’appétit au risque approuvé par le conseil d’administration de Sfil.

Deuxième niveau de contrôle : le contrôle permanent hors conformité

La direction des risques et plus particulièrement la direction des risques opérationnels et du contrôle permanent et la direction de la conformité sont en charge au sein du groupe Sfil des activités de contrôle permanent. Celles menées par la direction de la conformité sont décrites dans la section.

Objectifs

Le dispositif de contrôle permanent hors conformité du groupe Sfil vise à s’assurer :

• de l’efficacité et de la solidité du système de maîtrise des risques (hors risque de non-conformité) ;
• de l’efficacité du système de contrôle des opérations et des procédures internes ;
• de la qualité de l’information comptable et financière et de la qualité des systèmes d’information.

Le dispositif de contrôle permanent s’applique à l’ensemble des directions, activités et processus du groupe Sfil.

Organisation et gouvernance

Le dispositif est piloté par la direction des risques opérationnels et du contrôle permanent, composée de sept collaborateurs et d’un responsable. Il s’appuie :

• sur un réseau de correspondants situés dans les directions opérationnelles, qui sont en charge de l’exécution et du suivi de certains contrôles ;
• sur les responsables de processus chargés de garantir de manière permanente la robustesse et l’efficacité du dispositif de contrôle interne de leur périmètre ;
• sur la direction des risques opérationnels et du contrôle permanent, qui pilote le dispositif et réalise des contrôles de deuxième niveau sur les risques opérationnels.

Dispositif de contrôle permanent hors conformité

Le contrôle permanent hors conformité s’appuie sur un plan de contrôle couvrant les différentes directions et activités ainsi que les différents processus du groupe Sfil. Ces contrôles sont définis en lien avec les directions opérationnelles en intégrant :

• les résultats des contrôles exécutés sur l’année écoulée et leur adéquation aux risques à couvrir ;
• la revue des incidents collectés ;
• le résultat de la cartographie des risques opérationnels par processus ;
• les recommandations de l’audit interne, des auditeurs externes et du régulateur ;
• les nouvelles activités et nouveaux processus du groupe Sfil.

Deuxième niveau de contrôle : le contrôle de conformité

Objectifs

Le dispositif de contrôle permanent de conformité, applicable à l’ensemble des directions, activités et processus du groupe Sfil, vise :

• au respect des lois, réglementations, règles déontologiques et instructions internes ;
• à la protection de la réputation du groupe Sfil ;
• à l’éthique dans les comportements professionnels ;
• à la prévention des conflits d’intérêts ;
• à la protection de l’intérêt des investisseurs et des clients et de l’intégrité des marchés ;
• à la lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et le financement du terrorisme ;
• au respect des sanctions ou embargos financiers.

Le champ de compétences de la direction de la conformité ne s’étend pas au contrôle du respect des règles n’appartenant pas au domaine bancaire et financier (droit du travail et de la Sécurité sociale, réglementation relative à la sécurité des personnes et des biens, etc.) et dont la surveillance relève d’autres directions. Il en est de même pour l’identification et la surveillance du respect des réglementations relatives à certains domaines spécifiques (normes comptables, ratios prudentiels, contrôle des grands risques de contrepartie, sécurité des systèmes d’information, etc.) qui incombent aux autres fonctions de la seconde ligne de défense. 

Organisation et gouvernance

L’élaboration du plan de contrôle permanent de conformité est du ressort de la direction de la conformité de Sfil, direction indépendante des directions opérationnelles. Plus précisément, le dispositif de contrôle permanent de conformité est mis en œuvre par le pôle « contrôle permanent » de la direction de la conformité auquel sont affectées des ressources dédiées (pour une description plus précise de l’organisation et de la gouvernance du dispositif de conformité, se référer à la partie 2.11.2 du rapport de gestion Principaux risques de Caffil–Risques de non-conformité). Le dispositif qui s’applique à Sfil couvre également Caffil, filiale de Sfil, qui lui a délégué sa gestion en application de l’article L.513-15 du Code monétaire et financier.

La direction de la conformité s’appuie également, pour l’exercice de ses missions, sur des dispositifs internes permettant la détection et la remontée des signalements, manquements, infractions ou dysfonctionnements, via  :

• le réseau des 16 correspondants titulaires et des 16 suppléants désignés ; et
• une procédure d’alerte professionnelle ou éthique. Aucune alerte n’a été remontée en 2023 auprès de la secrétaire générale, directrice de la conformité sur des risques relevant du dispositif de conformité.

Afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques de non-conformité, la direction de la conformité définit un plan de contrôle annuel, lequel repose sur l’identification et l’évaluation des risques de non-conformité. Cette cartographie fait l’objet d’une révision a minima annuelle afin de tenir compte notamment des évolutions des activités de Sfil, des résultats des contrôles de conformité réalisés lors de l’exercice précédent, des incidents de conformité ainsi que des évolutions réglementaires. La méthodologie d’évaluation des risques est identique à celle des deux autres fonctions de contrôle.

La cartographie des risques et le plan de contrôle sont présentés pour validation en début de chaque année aux dirigeants effectifs de Sfil et au directoire de Caffil puis au comité des risques et du contrôle interne pour approbation lors d’une séance dédiée à l’audition des responsables des fonctions risques, conformité et contrôle périodique, hors la présence de la direction générale de Sfil.

La réalisation du plan de contrôle fait l’objet d’un reporting périodique auprès des instances de gouvernance de Sfil et de Caffil.

Les dirigeants effectifs et le conseil d’administration de Sfil ainsi que les instances de gouvernance de Caffil sont régulièrement tenus informés du dispositif de contrôle de conformité. La secrétaire générale, directrice de la conformité, présente trimestriellement au comité exécutif, au sein duquel siègent les dirigeants effectifs de Sfil, au directoire de Caffil et au comité des risques et du contrôle interne, les résultats des contrôles permanents de conformité selon leur fréquence de réalisation. Ces instances examinent les résultats des contrôles et des plans d’action dont la direction de la conformité suit l’avancement. Elles évaluent en outre la pertinence des contrôles permanents de conformité et décident des améliorations à mettre en œuvre et plus généralement se prononcent sur les principaux enjeux liés au dispositif de conformité.

Activités de contrôle permanent de la direction de la conformité

Au cours de l’exercice 2023, la direction de la conformité a procédé aux travaux suivants dans le cadre de ses missions relatives au contrôle permanent de conformité :

Troisième niveau de contrôle : le contrôle périodique

Organisation et gouvernance

La fonction de contrôle périodique est exercée par la direction de l’audit interne de Sfil. Le champ d’intervention de cette direction s’étend à l’ensemble des activités exercées, des processus opérationnels et des systèmes de Sfil et de Caffil sans réserve ni exception, y compris les activités essentielles externalisées et les techniques de lutte contre la fraude.

L’indépendance et l’efficacité de la direction de l’audit interne sont garanties, en plus du rattachement hiérarchique de l’auditeur général au directeur général de Sfil, par :

• l’absence d’implication dans la gestion opérationnelle des activités de Sfil et de Caffil ;
• l’accès inconditionnel et sans délai aux informations, documents, locaux, systèmes ou personnes nécessaires à ses activités ;
• la mise à disposition, par la direction générale de Sfil, des moyens nécessaires à la réalisation de ses missions ;
• le respect des principes d’intégrité, d’objectivité, de confidentialité et de compétence (via notamment un plan de formation permanent aux techniques d’audit et aux évolutions réglementaires) de l’ensemble des collaborateurs de la direction.

Ces principes sont reflétés dans la charte d’audit interne et la charte d’inspection, approuvées par le comité des risques et du contrôle interne de Sfil et par le directoire de Caffil et communiquées à l’ensemble des collaborateurs de Sfil pour rappeler les droits et devoirs des auditeurs et audités.

Au 31 décembre 2023, la direction compte neuf membres (et deux alternants), dont six postes d’auditeurs. L’auditeur général supervise toutes les activités et tous les rapports émis par la direction. Il est aidé dans ses missions par son adjoint, qui a également en charge l’équipe d’auditeurs et supervise la réalisation des missions d’audit effectuées par les auditeurs et pilotées par l’un d’entre eux, qui a alors le rôle de chef de mission. Par ailleurs, les auditeurs sont chacun responsable d’un domaine de référence particulier, via la mise à jour d’une documentation permanente, la participation en tant qu’observateur à certains comités de la gouvernance du groupe Sfil, la surveillance des risques et le suivi des recommandations d’audit interne à mettre en œuvre par les directions opérationnelles au sein de Sfil.

Activités de la direction de l’audit interne

Les activités de la direction sont décrites dans un manuel des activités d’audit interne, fondé sur le cadre de référence des pratiques professionnelles de l’audit interne de l’IFACI(1) et sont cartographiées dans un processus dédié.

Des indicateurs dédiés à la mesure de l’efficacité et de la performance des activités de la direction de l’audit interne sont suivis trimestriellement.

Reporting des activités de la direction de l’audit interne

La supervision du contrôle périodique par le conseil d’administration et le comité des risques et du contrôle interne de Sfil repose sur un dispositif de reportings structurés et récurrents de toutes les activités de la direction de l’audit interne. Les dirigeants effectifs de Sfil et de Caffil sont informés régulièrement et au fil de l’avancée des résultats des activités de la direction via les reportings effectués à destination du comité exécutif de Sfil et du directoire de Caffil qui reporte ensuite à son conseil de surveillance (CS).

Contrôleur spécifique

Le contrôleur spécifique est chargé de veiller au respect par la société de son objet social exclusif et de la réglementation prudentielle spécifique aux sociétés de crédit foncier. Il est un membre de la compagnie des commissaires aux comptes, nommé par le directoire.

Le contrôleur spécifique exerce les contrôles prévus aux articles L.513-23 et L.513-24 et aux articles R.513-15 et R.513-16 du Code monétaire et financier, ainsi qu’au règlement CRBF n° 99-10. Il exerce sa mission de contrôle en liaison avec les commissaires aux comptes de la société et en toute indépendance par rapport aux dirigeants de la société. Il est, de plus, responsable des conséquences dommageables, des fautes ou négligences commises par lui dans l’exercice de ses fonctions. Il a accès à toutes les informations, qu’elles soient issues des directions opérationnelles de gestion ou de contrôle interne ou de l’audit interne. Ces directions ont instruction de lui fournir les informations convenues qui lui permettent de tenir à jour ses principaux contrôles sur le ratio de couverture, la nature des actifs, la gestion du risque de taux global, l’écart de durée de vie moyenne actif/passif, la couverture des besoins de liquidité à 180 jours et le plan de couverture des passifs privilégiés.

En outre, pour chaque émission réalisée par Caffil ou sur la base d’un programme trimestriel d’émission, il atteste du respect des normes légales et réglementaires concernant le ratio de couverture du passif privilégié par les éléments d’actif, une fois réalisé le règlement de l’émission. Le contrôleur certifie également que les documents adressés par la société à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution respectent les conditions légales et réglementaires propres aux sociétés de crédit foncier. Il vérifie également annuellement l’existence du plan de transfert de recouvrement des créances contenant les éléments prévus par la réglementation.

Le contrôleur spécifique établit un rapport annuel sur l’ensemble de sa mission, destiné au conseil de surveillance de Caffil dont une copie est transmise à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Superviseurs

Compte tenu de son statut de société de crédit foncier, Caffil fait l’objet d’une supervision et de contrôles réguliers de l’ACPR et de la Banque de France.

2.10.2Procédures de contrôle de l’information comptable et financière

États financiers

L’objectif principal des comptes annuels et de l’ensemble des états financiers produits par la fonction comptable est de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d’une société. L’arrêté du 3 novembre 2014 met en avant dans son titre comptable que l’organisation mise en place doit garantir l’existence d’un ensemble de procédures appelé « piste d’audit ». Cette piste d’audit doit permettre de faire le lien entre toute information comptable et un justificatif d’origine, et réciproquement. L’ensemble de ces éléments doit permettre de reconstituer, de justifier et d’expliquer tout élément financier produit tant à des fins comptables que réglementaires. C’est ce principe qui fonde l’organisation de la fonction comptable du groupe Sfil et qui s’applique tant à Sfil qu’à Caffil.

Mission et organisation de la direction de la comptabilité

La comptabilité de Caffil est réalisée par la direction comptable de Sfil, dans le cadre du mandat de gestion liant les deux sociétés.

La direction comptable de Sfil est rattachée à la direction de la planification financière et de la comptabilité, elle-même rattachée à la direction finance et marchés financiers. Elle est en interaction avec de nombreuses directions au sein de Sfil, lui conférant ainsi une vision transversale sur les activités du groupe.

La direction comptable est organisée autour de 4 équipes :

• l’équipe comptabilité métier qui assure le contrôle de 1er niveau sur les opérations relatives à la clientèle et aux instruments de marché ;
• l’équipe comptabilité frais généraux et masse salariale qui est en charge du paiement des factures fournisseurs. Cette équipe assure également le contrôle de 1er niveau sur les traitements comptables associés aux factures fournisseurs et au processus de paie ;
• l’équipe comptabilité statutaire et déclarations réglementaires qui assure un contrôle de 2e niveau sur les activités réalisées par les deux équipes précédentes, au travers de revues spécifiques. Elle assure également la production des états financiers en vue des publications pour Sfil et Caffil. Enfin, cette équipe réalise les déclarations fiscales et réglementaires ;
• l’équipe normes et études qui est en charge de la gestion du référentiel comptable et de la veille sur les évolutions normatives comptables et prudentielles. Elle valide également la mise en place des schémas comptables attachés aux activités et revoit de façon spécifique les opérations nouvelles, complexes ou inhabituelles.

La direction comptable a un rôle d’analyse et de contrôle des données comptables. Elle s’appuie notamment sur une démarche de réconciliation de ces données dans le cadre d’une approche contradictoire avec les autres équipes de Sfil, notamment le contrôle de gestion, en particulier sur l’analyse de la formation des résultats et des soldes de bilan et hors-bilan. Cette approche est également appliquée aux données comptables, qui sont rapprochées des données servant au calcul des indicateurs et déclarations prudentielles par la direction des risques.

Pour assurer sa mission, la direction comptable participe aux principaux comités qui peuvent impacter son activité et a accès à une gamme très large d’informations soit directement, soit via le directeur financier. Elle est pleinement intégrée dans la gestion des évolutions techniques des systèmes d’information et s’appuie sur une équipe transverse mise en place au sein de la direction technologies et organisation pour améliorer, sécuriser et pérenniser son système d’information. Ce dispositif permet une amélioration permanente du niveau de qualité et d’efficacité des processus et de fiabilisation de l’information financière.

Élaboration des comptes sociaux

Le système d’information comptable du Groupe permettant l’élaboration des comptes sociaux est très largement alimenté de façon automatisée par les systèmes amont qui gèrent les opérations réalisées avec la clientèle ou les contreparties de marché, ainsi que les frais généraux. La saisie d’une opération dans l’un de ces systèmes génère directement une ou plusieurs écritures comptables par l’intermédiaire de schémas comptables automatisés. Cette alimentation automatique peut être complétée par des écritures manuelles sur certains types d’opérations spécifiques. La synthèse de ces écritures est ensuite automatiquement obtenue au travers d’outils de publication paramétrés.

L’exhaustivité et l’exactitude des saisies sont garanties par le système de contrôle interne des services de gestion. Lorsque certaines opérations ne peuvent faire l’objet d’un suivi totalement intégré dans les outils de gestion, les contrôles mis en œuvre au sein des équipes comptables visent à revoir la traduction des effets spécifiques liés à ces opérations particulières et à éventuellement corriger leur traduction.

Un premier niveau de contrôle est effectué au sein des équipes comptables métiers, notamment via l’analyse des rapprochements des situations comptables unitaires et des inventaires de gestion, mais aussi au travers de l’analyse des rapprochements bancaires ou de la justification des comptes d’attente techniques. Les rapprochements mensuels opérés avec les encours de gestion et les réconciliations des opérations micro-couvertes permettent également de s’assurer de la correcte retranscription des montages financiers. Ces équipes assurent par ailleurs la réconciliation des données du produit net bancaire avec les données de gestion produites par des équipes distinctes. Ce rapprochement est fait a minima à un rythme trimestriel et la cohérence d’une période à l’autre est vérifiée au travers de contrôles analytiques. Les principales évolutions doivent être expliquées. De plus, ces équipes rédigent une note de synthèse des travaux réalisés qui identifie les points nécessitant une attention particulière ainsi que les améliorations à apporter aux processus en vue des arrêtés comptables suivants. Enfin, le contrôle de gestion effectue des contrôles de cohérence sur le produit net bancaire et peut, le cas échéant, mener des analyses plus approfondies en cas d’écarts significatifs.

Afin de veiller à l’application de son plan de contrôles, la direction comptable dispose d’un outil de suivi permettant de s’assurer de la mise en œuvre des contrôles clés et de leur validation. La validation des contrôles clés est réalisée par le supérieur hiérarchique du collaborateur ayant réalisé le contrôle. Cette base et les commentaires apportés aux points de dysfonctionnement rencontrés font l’objet d’une revue par le directeur comptable adjoint et le directeur de la planification financière et de la comptabilité avec les principaux responsables d’équipes comptables.

Les états de synthèse sont réalisés par l’agrégation des comptes ainsi produits via un processus automatisé. Cette fonction nécessite un paramétrage administré par l’équipe normes et études. La stabilité du reporting qui représente un point clé en termes de communication est ainsi vérifiée. Les annexes aux comptes sociaux et les déclarations réglementaires sont produites à partir des données comptables éventuellement enrichies d’attributs de gestion. Des analyses qualitatives sont ensuite opérées au travers d’une relecture croisée des données de synthèse, au sein de la direction finances et marchés financiers. Des contrôles croisés sont également exercés entre les états de synthèse et les annexes.

Processus d’arrêté des comptes

Les rapports financiers annuel et semestriel sont préparés par les directions de Sfil, notamment la direction finances et marchés financiers, la direction des risques et le secrétariat général. Les états financiers font l’objet d’un examen particulier en cours de production et dans leur version définitive par l’un des membres du directoire de Caffil, en charge de superviser ce processus.

Le directoire de Caffil arrête les comptes annuels et semestriels au cours d’une réunion à laquelle sont présents les deux commissaires aux comptes et la direction comptable. Les principaux éléments du rapport de gestion de la période sont également examinés à cette occasion. Ces comptes annuels et semestriels font respectivement l’objet d’un audit et d’une revue limitée par les commissaires aux comptes. 

Les rapports financiers annuel et semestriel sont présentés au comité des comptes du Groupe. Ils sont également présentés par le directoire au conseil de surveillance de Caffil puis à l’assemblée générale des actionnaires.

Publication des comptes

La publicité de l’ensemble de ces informations comptables et financières est assurée au travers de différentes actions. En plus des publications réglementaires au BALO, les rapports financiers semestriels et annuels sont mis à la disposition du public sur le site Internet de la société. Les rapports semestriels et annuels sont également déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) directement ou via le diffuseur Intrado inscrit auprès de l’AMF.

Rôle des commissaires aux comptes

Le commissariat aux comptes de Caffil est exercé par un collège de deux commissaires aux comptes. Le collège de commissariat aux comptes est commun entre Sfil et Caffil.

Seules les situations semestrielle et annuelle font l’objet d’une revue par les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent régulièrement à l’ensemble du processus d’établissement de l’information financière dans un souci d’efficacité et de transparence.

Dans le cadre de leurs diligences, ils procèdent à l’analyse des procédures comptables et à l’évaluation du dispositif de contrôle interne en vigueur afin de déterminer leurs domaines d’intervention après avoir estimé les principales zones de risques. Lors de ces analyses, ils font part à la direction de la société des axes d’amélioration qui pourraient être mis en œuvre afin d’améliorer et de sécuriser les processus de production de l’information comptable et financière.

Ils disposent par ailleurs des documents qui leur permettent de mettre en œuvre leurs diligences. Il s’agit notamment des rapports de mission de la direction de l’audit interne, des comptes rendus des réunions du directoire et du conseil de surveillance, des notes de traitement comptable ou de synthèse d’arrêté établies par la direction de la comptabilité.

Leurs travaux englobent également la revue de l’ensemble des conventions entrant dans le champ des conventions réglementées. Ils en assurent la transcription exhaustive et correcte au travers du rapport spécial qu’ils remettent en fin de mission légale.

L’exercice de ces diligences permet d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes de Caffil ne comportent pas d’anomalies significatives.

Information de gestion

Les états financiers semestriels et annuels que communique Caffil à son actionnaire et au public sont complétés par un rapport de gestion. Cette information de gestion inclut notamment des éléments relatifs aux acquisitions des prêts commercialisés par les deux partenaires ou au refinancement des grands crédits à l’exportation. Cette information de gestion est principalement préparée par la direction de la planification financière et de la comptabilité à partir de données de gestion rapprochées avec la comptabilité. Les perspectives et les évaluations de risques intégrées dans les rapports financiers sont préparées par les directions opérationnelles ou la direction des risques. Leur exactitude est alors garantie par le dispositif de contrôle interne des directions concernées. Les commissaires aux comptes revoient également la cohérence de ces informations dans le cadre de la revue ou de l’audit qu’ils effectuent sur la partie rapport de gestion des rapports financiers semestriel et annuel.

2.11Gestion des principaux risques

L’appétit aux risques du groupe Sfil est défini par la direction générale et le comité des risques de Sfil. Il est approuvé par le comité des risques et du contrôle interne de Sfil et validé in fine par le conseil d’administration de Sfil et le conseil de surveillance de Caffil.

Le cadre d’appétit aux risques est formalisé par des indicateurs faisant l’objet d’un suivi trimestriel par le comité des risques et du contrôle interne de Sfil, définis pour chaque domaine de risque. La plupart de ces indicateurs sont assortis de niveaux à surveiller ou à respecter. En cas de non-respect des limites, un dispositif de remontée de l’information et de correction est prévu.

2.11.1Dispositif global de gestion des risques (hors risques de non-conformité, juridiques et fiscaux)

Du fait de sa nature d’émetteur d’obligations garanties, les risques autorisés pour Caffil sont sélectionnés et restreints dans des limites étroites. Une distinction a été établie entre risques compatibles et non compatibles avec le cadre légal et réglementaire des sociétés de crédit foncier et avec les spécificités des statuts et de l’agrément de Caffil.

Les agences de notation expriment pour leur part des restrictions ou des limites pour les risques dont la nature est compatible avec l’activité de la société.

La démarche générale validée par le directoire de Caffil et exécutée au sein de chaque direction de Sfil en charge des opérations concernées consiste donc :

• à veiller à ce que les risques non compatibles avec l’activité de Caffil ne puissent être pris par la société ou soient éliminés dès l’origine ;
• à ce que les risques compatibles avec l’activité soient exactement maintenus dans les limites autorisées ;
• à ce que des contrôles soient réalisés par la direction des risques sur les activités front et middle offices de Sfil, qu’ils soient communiqués au directoire de Caffil, que les éventuelles anomalies décelées lors de ces contrôles soient exposées au conseil de surveillance et à ce que ces résultats soient communiqués au contrôleur spécifique et que les éléments soient disponibles pour ses diligences.

Le groupe Sfil a mis en place un dispositif complet de gestion des risques visant à :

• les identifier, les suivre, les gérer et les mesurer via des méthodologies spécifiques ;
• décider des limites à mettre en place ;
• décider des délégations à accorder aux équipes front office ;
• décider du montant des provisions nécessaires ;
• informer les comités compétents sur l’évolution de ces risques et les alerter de façon proactive en cas de dépassement de limite ou de seuil d’alerte.

Revue des risques

La directrice des risques présente une revue trimestrielle des risques au comité des risques et du contrôle interne de Sfil chaque trimestre. Celle-ci expose une vue synthétique des principaux risques du groupe Sfil et de leur évolution au cours du trimestre écoulé ainsi que des évolutions réglementaires du trimestre. Les éléments spécifiques à Caffil sont présentés par le directoire au conseil de surveillance.

Gouvernance

L’ensemble des opérations de Caffil est soumis au contrôle des différents comités mis en place par Sfil. Ce contrôle intègre les règles et limites particulières applicables à Caffil.

Afin de veiller au respect de l’appétit aux risques, des politiques ont été définies sur l’ensemble du périmètre des activités du groupe Sfil ainsi que des limites et des règles de délégation des décisions. La direction des risques suit ces limites et propose, le cas échéant, des mesures à la direction générale de Sfil pour s’assurer de leur respect.

La direction des risques s’appuie sur plusieurs comités, dont les missions et la composition ont été approuvées par le comité des risques et du contrôle interne de Sfil. Il existe des comités transversaux – comité des risques, comité de validation des méthodes et modèles, comité nouveaux produits – et des comités spécialisés sur les risques de crédit, risques climatiques, risques de marché et risques opérationnels :

Le président du directoire de Caffil est membre du comité des risques et des principaux comités mentionnés ci-dessus.

Les missions des comités transversaux sont décrites ci-après ; celles des principaux comités spécialisés sont décrites dans chaque partie dédiée au risque concerné.

Comité des risques

Comité faîtier des comités risques, il est présidé par le directeur général ou le directeur général adjoint de Sfil. Il définit le profil de risque du groupe Sfil, valide les dispositifs de maîtrise des risques et veille à leur respect. Il est notamment en charge de la définition des délégations en matière d’octroi de crédit, de l’approbation des politiques de risque du groupe Sfil relatives à tous les types de risques et de l’approbation des limites proposées par la direction des risques.

Comité de validation des méthodes et modèles

Présidé par la directrice des risques, ce comité de validation marché est en charge de la validation des modèles de risques de marché et des modèles de valorisation des dérivés ainsi que de leur implémentation. Le comité de validation crédit et contrôle qualité est en charge de la validation des systèmes de notation interne concourant aux calculs du capital réglementaire et de la validation des modèles de calcul de dépréciation selon la norme IFRS 9 et de capital économique ainsi que de leur application.

Comité nouveaux produits

Le comité nouveaux produits est présidé par la directrice des risques. Il est chargé d’examiner tout nouveau produit ou processus de gestion ou toute transformation d’un produit ou processus préexistant (dans la mesure où il modifie substantiellement le profil de risque ou les processus internes). Il détermine et évalue également les risques de non-conformité liés à la création ou à la modification significative de produits ou services sur la base de l’avis de la conformité qui lui est soumis. La directrice des risques informe le comité exécutif de Sfil des décisions prises lors des comités nouveaux produits.

Comité veille réglementaire

Présidé par la directrice des risques, le comité veille réglementaire est en charge d’identifier les textes réglementaires dans les domaines Risque et Finance susceptibles d’impacter Sfil et/ou Caffil, et, le cas échéant, de mobiliser les collaborateurs experts pour une analyse approfondie.

Comité qualité des données

Ce comité opérationnel a pour principales missions d’échanger toutes informations utiles dans le cadre de la préparation de l’arrêté trimestriel à venir et d’assurer le suivi des travaux relatifs à la gouvernance de la donnée sur le périmètre des risques de crédit et des modèles de crédit.

Comité de coordination du contrôle interne

Présidé par le directeur général ou par le directeur général adjoint, ce comité a pour but de contribuer à la cohérence et à l’efficacité opérationnelle du dispositif de contrôle interne au sein du groupe Sfil (audit interne, conformité et contrôle permanent). 

2.11.2Principaux risques de Caffil

Risque de crédit

Définition et gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente l’impact potentiel que le groupe Sfil peut subir du fait de la détérioration de la solvabilité d’une contrepartie.

Dans le cadre de sa fonction de surveillance du risque de crédit, la direction des risques de crédit est en charge des missions suivantes :

• la définition, en cohérence avec l’appétit aux risques de Sfil et de Caffil, des politiques et directives de risque de crédit, des différentes limites de concentration ainsi que des délégations à accorder ;
• la gestion du processus d’octroi de crédit (nouveaux engagements et réaménagements) en réalisant des analyses de crédit et en octroyant des notations ;
• le suivi des portefeuilles existants par la réalisation des revues annuelles, la renotation annuelle des portefeuilles, l’identification des actifs dont le risque s’est dégradé (watchlist, mise en défaut ou NPE, contrat en forbearance), l’estimation des provisions à mettre en place, le suivi proactif des limites et la réalisation des stress tests ;
• l’élaboration des modèles experts et la contribution à l’élaboration des modèles quantitatifs.

Gouvernance

La gouvernance des risques de crédit s’articule autour de comités spécialisés organisés sur une base trimestrielle, sauf pour le comité de crédit qui est organisé sur une base hebdomadaire :

• le comité de crédit :
  • approuve les nouveaux engagements(2) (crédits et opérations de marché) et les réaménagements de crédits sur la base d’une analyse indépendante réalisée par la direction des risques,
  • suit les limites de concentration et fixe les limites de crédit lorsqu’elles dépassent certains seuils prédéfinis,
  • prend acte des engagements pris dans le cadre des délégations octroyées (à la direction des risques, à la direction du secteur public local et des opérations, à la direction finances et marchés financiers).
• le comité de suivi des actifs sous surveillance (comité watchlist) suit les actifs faisant l’objet d’une attention particulière au vu de la dégradation de leur risque ;
• le comité des défauts, des non-performing exposures et de la forbearance :
  • qualifie les impayés en défaut réel ou impayé technique et décide des entrées et sorties en défaut des emprunteurs,
  • valide la liste des contreparties dont les expositions sont non performantes,
  • valide la liste des expositions en Forbearance.
• le comité des provisions arrête le montant, établi selon les normes comptables françaises, de la provision collective, de la provision pour risques juridiques résiduels et de la provision pour débouclage des cross currency basis swaps ;
• le comité des notations (organisé par l’équipe validation crédit et contrôle qualité afin de garantir l’indépendance du processus de contrôle) s’assure de la correcte application des systèmes de notation interne et de l’adéquation des processus de notation.

De plus, dans le cadre des acquisitions d’actifs réalisées par Caffil, des contrôles sur les risques de crédit et l’éligibilité des actifs à une société de crédit foncier sont exécutés à deux niveaux successifs :

• avant l’origination d’un prêt, une analyse préalable de la contrepartie est réalisée par la direction des risques de crédit de Sfil et par les partenaires. Les prêts qui ne satisfont pas aux critères de qualité de crédit et d’éligibilité de Caffil ne peuvent pas être transférés à son bilan. Ces critères d’éligibilité sont strictement encadrés par la loi et par des politiques de gestion internes ;
• dans le cas du partenariat avec La Banque Postale, avant chaque acquisition de prêts par Caffil, une nouvelle analyse des crédits est réalisée. Caffil peut alors refuser, avant le transfert à son bilan, tout prêt qui ne correspondrait plus à ses critères ;
• le back-office de Sfil effectue des contrôles permanents quotidiens sur l’encours.

Ces contrôles sont normés par des procédures.

Par ailleurs, le contrôleur spécifique fait une vérification a posteriori, approfondie et régulière de l’éligibilité des actifs de Caffil.

Expositions au risque de crédit

Cette ventilation représente l’exposition en cas de défaut qui prend notamment en compte la part non tirée des crédits octroyés. Elle diffère donc de celle présentée dans la section 2.2 qui ne présente que le capital restant dû des crédits au bilan. On peut noter ici que :

• 56 % des expositions sont concentrées sur les administrations publiques locales françaises (régions, départements, communes, groupements de communes…) ;
• 21 % des expositions résultent de l’activité de refinancement export ;
• 9 % des expositions concernent le secteur public hospitalier.

Ventilation des expositions selon les pondérations de risque

La qualité du portefeuille est illustrée par les pondérations en risque attribuées à ses actifs dans le cadre du calcul du ratio de solvabilité. En effet, Caffil a fait le choix, pour l’essentiel de ses encours, de la méthode avancée pour calculer les exigences de fonds propres réglementaires.

Cette analyse confirme l’excellente qualité des actifs du portefeuille de Caffil :

• 83 % du portefeuille a une pondération de risque inférieure ou égale à 5 % ;
• 3 % du portefeuille a une pondération supérieure à 20 %.

La pondération moyenne des actifs est de 4,8 %, contre 20 % dans le modèle standard de Bâle pour les collectivités locales européennes. Elle était de 4,5 % en fin d’année précédente.

Le montant des expositions pondérées s’élève, au titre du risque de crédit, à EUR 3 374 millions. En incluant les autres risques, le total des risques pondérés ressort à EUR 3 377 millions.

Impayés, créances douteuses et provisions

Au 31 décembre 2023, les impayés non techniques atteignent EUR 2 millions et concernent uniquement 5 clients en France. Les impayés non techniques ont diminué de EUR 2 millions sur l’année 2023, soit -50 %. Ils sont à leur niveau le plus bas historique et représentent 0,003 % des actifs de Caffil. 

Au 31 décembre 2023, les créances douteuses et litigieuses s’élèvent à EUR 147 millions, soit 0,19 % du total des actifs de Caffil. Elles sont en légère hausse de EUR 35 millions par rapport au 31 décembre 2022 (EUR 112 millions). Cette augmentation est liée à la décision de Caffil en 2023 d’élargir du périmètre des créances douteuses aux expositions sur des clients en période probatoire (clients qui ne sont plus en défaut, mais qui restent sous surveillance). 

Les créances douteuses et litigieuses à fin 2023 concernent uniquement des clients français.

Le montant total des provisions associées à des actifs au bilan (prêts ou titres) ou à des engagements de financement s’élève à EUR 21 millions au 31 décembre 2023 et est stable par rapport au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, le stock de provisions spécifiques s’élève à EUR 6 millions. Elles sont en hausse par rapport au 31 décembre 2022, en lien principalement avec l’élargissement du périmètre des créances douteuses aux clients en période probatoire.

En complément, des provisions collectives sont calculées sur les différents portefeuilles d’actifs et engagements de financement. Elles atteignent EUR 15 millions au 31 décembre 2023, contre EUR 19 millions au 31 décembre 2022. Cette variation résulte principalement des décisions au cours de l’année d’entrées/sorties du périmètre des clients suivis en watchlist crédit. 

Risques sur les contreparties bancaires

Le risque de contrepartie est le risque de perte sur une exposition liée au défaut de la contrepartie. Il est en fonction du montant de l’exposition, de la probabilité de défaut de la contrepartie et de la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut.

Caffil détient deux types d’expositions bancaires :

• des placements de trésorerie sous forme de titres obligataires (dont des covered bonds), de dépôts en compte courant et ponctuellement de prêts à sa société mère Sfil. Ces placements s’élèvent à EUR 2,8 milliards au 31 décembre 2023 (cf. 2.2.2) ;
• des contrats de dérivés, conclus dans le cadre de la couverture des risques de taux et de change.

Les opérations de dérivés de Caffil sont régies par des contrats-cadres ISDA ou FBF (Fédération bancaire française) signés avec des grandes banques internationales, notées au minimum au deuxième échelon de qualité de crédit par les agences de notation. Ces contrats doivent répondre à certaines contraintes imposées aux sociétés de crédit foncier (et aux autres émetteurs de covered bonds) par les agences de notation. Ces dernières années, Cafffil a amendé ces contrats pour tenir compte de l’évolution récente de la réglementation EMIR (signature d’annexes variation margin). Tous les swaps de taux et de devises conclus par Caffil bénéficient du même privilège légal que les obligations foncières. Pour cette raison, Caffil ne verse pas de cash collateral (ou de variation margin) à ses contreparties de dérivés, alors que celles-ci en versent, sauf certaines qui bénéficient de la meilleure notation court terme de la part des agences de notation.

Par dérogation à ce principe, fin juin 2022, une nouvelle convention de dérivés a été conclue avec Sfil à laquelle sont rattachés uniquement les dérivés qui couvrent les quelques actifs qui sont sortis du cover pool au 8 juillet 2022 dans le cadre de la mise en œuvre de la directive covered bonds. Puisque ces dérivés ne bénéficient pas du privilège de la loi, la convention prévoit la possibilité d’échanger du collatéral dans les deux sens.

L’ensemble des expositions sur dérivés au 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous :

Au 31 décembre 2023, Caffil est exposée sur sept contreparties bancaires qui versent toutes du cash collateral pour un montant total de EUR 0,1 milliard qui vient neutraliser la juste valeur des dérivés conclus avec Caffil.

Les swaps conclus avec les cinq premières contreparties externes représentent au total 57 % des montants notionnels.

Risques climatiques et environnementaux

Définition des risques climatiques et environnementaux

Le risque climatique est composé du risque physique et du risque de transition. Le risque climatique physique peut être aigu ou chronique.

Les risques physiques aigus représentent le risque de perte résultant des événements climatiques extrêmes (inondations, tempêtes et ouragans, feux de forêt) et dont les dommages induits peuvent entraîner une destruction des actifs physiques des collectivités locales ou des contreparties non financières.

Les risques physiques chroniques représentent le risque de perte résultant de changements à plus long terme des modèles climatiques (perte d’enneigement, élévation du niveau de la mer, retrait et gonflement des argiles, par exemple).

Les risques physiques peuvent également être induits par des facteurs environnementaux tels que le stress hydrique, une pénurie des ressources, la perte de biodiversité ou autre.

Le risque de transition désigne la perte financière découlant du processus de transition vers une économie bas carbone et durable d’un point de vue environnemental et peut être imputable à des facteurs liés au climat ou à l’environnement, tels que des évolutions de politiques, des réglementations, des technologies ou du sentiment de marché.

Gouvernance

Le groupe Sfil a mis en place un comité des risques climatiques présidé par la directrice des risques. Il est constitué des représentants des différentes directions concernées et assure le pilotage et la mise en œuvre des travaux engagés dans le cadre de la feuille de route climatique du groupe. Les travaux examinés par le comité des risques climatiques sont ensuite présentés de manière résumée au comité développement durable.

Un rapport sur les risques climatiques est présenté chaque trimestre au comité des risques et du contrôle interne dans le cadre de la revue trimestrielle des risques.

Par ailleurs, dans le cadre de la nouvelle comitologie pour le développement durable mise en place en 2023, un groupe dédié aux risques climatiques et à leurs impacts, piloté par la direction des risques, a notamment pour objectif de discuter des travaux de détection, d’évaluation, de suivi et de gestion des risques climatiques et environnementaux.

Le groupe Sfil vise l’intégration des risques climatiques et environnementaux à l’ensemble de ses processus de gestion des risques. Les enjeux liés aux risques climatiques et environnementaux font l’objet d’une attention particulière du conseil d’administration de Sfil, qui a validé fin 2023 la feuille de route climatique 2024 de Sfil et du conseil de surveillance de Caffil.

Gestion des risques climatiques et environnementaux

La gestion des risques de transition par le groupe Sfil repose notamment sur :

• l’exclusion des secteurs exposés aux énergies fossiles ;
• la prise en compte de l’utilité sociale et environnementale des projets financés dans les critères d’octroi, avec un appétit au risque plus important pour les prêts verts et sociaux ;
• le suivi de la trajectoire de décarbonation et des objectifs de production de prêts verts.

La gestion des risques physiques repose notamment sur la mise en place de méthodologies spécifiques d’analyse et de notation pour les emprunteurs soumis à des aléas climatiques particuliers (stations de montagne, communes littorales, communes et collectivités insulaires…) et l’accompagnement prioritaire de ces emprunteurs dans leurs investissements en lien avec l’adaptation au changement climatique.

En ce qui concerne plus particulièrement la notation des risques climatiques et environnementaux, sur la base des études déjà réalisées depuis 2021, le groupe Sfil a développé en 2023 un outil de notation pour le secteur public local (communes, groupements à fiscalité propre, groupements sans fiscalité propre, départements, régions et établissements publics de santé) qui sera à terme systématiquement utilisé pour l’octroi de prêts et le suivi des risques. La méthodologie mise en œuvre intègre à la fois les risques directs et indirects (vulnérabilité du tissu économique local) et comporte trois composantes distinctes formant une note globale climatique et environnementale. Les 3 composantes de cette note sont : 

• Une note mesurant le risque de transition destinée à évaluer les enjeux de transition de la collectivité et élaborée sur la base des différentes études menées à date ;
• Une note mesurant les risques physiques aigus et chroniques sur la base de différentes études menées jusqu’à présent.

Ces différents travaux ont été complétés et intégrés à la méthodologie de notation des risques climatiques et environnementaux et ont permis de couvrir des risques aigus (tremblements de terre, cyclones, feux de forêt, inondations, sécheresse, vagues de chaleur) et chroniques (perte d’enneigement, retrait et gonflement des argiles, érosion du littoral et élévation du niveau de la mer) ;

• Une note mesurant les risques environnementaux chroniques. La note, exprimée sous forme d’outlook, couvre les risques suivants : la pollution de l’air, de l’eau et des sols, la rareté et l’épuisement des ressources (déchets), le stress hydrique et la perte de biodiversité. Les travaux de notation se poursuivront par une phase de déploiement opérationnel en 2024.

Par ailleurs, sans être limitée à celles-ci, Sfil a mis en œuvre diverses actions en 2023 : 

• une première utilisation de notes climatiques et environnementales dans la construction de l’ICAAP 2023 ;
• la réalisation d’une analyse des risques naturels susceptibles d’affecter ses sites et ceux de ses prestataires de services essentiels externalisés ;
• l’évaluation de l’impact des risques climatiques sur le risque de marché et de liquidité ;

• la réalisation de cartographies des risques environnementaux pour le secteur public local et des risques climatiques en fonction des secteurs d’intervention pour le crédit-export ;
• la définition d’objectifs de décarbonation à horizon 2030 pour les portefeuilles de prêts au secteur public local et certains secteurs pour les opérations de crédit-export ;
• la participation au stress test Fit for 55 de l’EBA ;
• la réalisation d’une cartographie du risque de réputation lié aux enjeux ESG. 

Risque de marché

Définition et périmètre des risques de marché

Le risque de marché se définit comme le risque de perte (que la perte passe par le compte de résultat ou directement par les fonds propres) qui peut résulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent un portefeuille donné. Caffil, en tant que société de crédit foncier, ne peut détenir de portefeuille de négociation ou de participation et n’est donc pas exposée au risque de marché réglementaire.

Certaines positions ou activités du portefeuille bancaire de Caffil, même si elles ne portent pas de risque de marché au sens réglementaire du terme, sont néanmoins sensibles à la volatilité des paramètres de marché et font peser un risque sur le résultat comptable ou sur les fonds propres ; elles sont suivies au titre des risques de marché non réglementaires. Il s’agit notamment des titres de placement en normes comptables françaises, dont les pertes de valeur en date d’arrêté sont provisionnées.

Gouvernance et suivi des risques de marché

La gouvernance du suivi des risques de marché s’organise autour du comité des risques de marché et guidelines qui assure le suivi trimestriel de(s) :

• la valorisation des provisions sur titres de placement en normes comptables françaises ;
• la variation de valeur des dérivés et du cash collateral versé/reçu ;
• indicateurs de gestion soumis à limites ;
• indicateurs de l’activité crédit export.

Ce comité est également en charge de l’approbation des politiques, directives et procédures relatives aux risques de marché non réglementaires avant soumission au comité des risques.

Le suivi en continu des risques de marché non réglementaires est assuré par la direction des risques de marché et de bilan de Sfil. 

Risque de bilan

Le début de l’année 2023 s’est inscrit dans le prolongement de 2022 avec une poursuite des politiques monétaires de lutte contre l’inflation entraînant une remontée des taux obligataires et un élargissement des spreads de crédit. À mesure que l’inflation marquait le pas et que les indicateurs d’activité commençaient à fléchir, les marchés ont anticipé la pause, puis la fin des resserrements monétaires, scénario confirmé par les banques centrales américaine et européenne à la fin de l’été.

La gestion du risque de liquidité s’est donc inscrite dans ce contexte de marché caractérisé à la fois par une remontée des taux et une hausse de la volatilité. Le plan de financement de Caffil a ainsi dû être ajusté à plusieurs reprises à la fois en volume et en maturité. 

En revanche, la gestion du risque de taux, dont l’objectif est toujours de limiter au mieux l’exposition aux risques de taux, n’a pas été particulièrement impactée par cette situation.

Gouvernance

La gestion des risques de bilan est organisée autour de trois comités :

• le comité de gestion actif-passif (Alco), auquel participent le pôle gestion ALM de la direction finances et marchés financiers, la direction des risques de marché et de bilan et les autres métiers de la banque concernés, décide de la stratégie de gestion du bilan. Il contrôle sa correcte mise en application à travers la revue des indicateurs de gestion ;
• les comités ALM taux et ALM liquidité assurent la préparation des dossiers présentés en Alco et la mise en œuvre opérationnelle des décisions de l’Alco.

Le pôle gestion ALM de la direction finances et marchés financiers est en charge de la gestion des risques de bilan dans le respect des limites de gestion définies pour Sfil et pour Caffil et du cadre réglementaire. Les principes de cette gestion sont décrits dans les politiques de gestion de bilan. La direction des risques de marché et de bilan est en charge de la définition de la politique d’encadrement des risques de bilan, de la calibration et du contrôle des limites afférentes aux indicateurs de gestion de bilan.

Risque de liquidité

Définition

Le risque de liquidité est défini comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable, en raison d’une situation de marché ou de facteurs idiosyncratiques défavorables.

Besoins et sources de financement

Le risque de liquidité de Caffil réside principalement dans son incapacité à rembourser à due échéance ses dettes privilégiées lorsqu’il existe un décalage trop important entre le rythme de remboursement de ses actifs et celui de ses passifs privilégiés.

Les besoins de liquidité de Caffil sont principalement de trois ordres :

• le financement des actifs qui sont en couverture des obligations foncières émises et des quelques actifs détenus en dehors du cover pool ;
• le remboursement des dettes à leur échéance ;
• le financement des besoins de liquidité afin de respecter les ratios réglementaires, les ratios spécifiques aux sociétés de crédit foncier et les contraintes associées au respect des méthodologies des agences de notation pour atteindre un niveau de notation cible.

Les sources de financement utilisées pour répondre à ces besoins, outre les fonds propres, sont :

• les dettes privilégiées, à savoir les obligations foncières, les registered covered bonds et le cash collateral reçu ;
• les refinancements issus de la convention de crédit conclue avec Sfil permettant de couvrir les besoins de financement liés au surdimensionnement de Caffil. En effet, le besoin de financement lié au surdimensionnement de Caffil est assuré essentiellement par Sfil (et par les fonds propres pour le solde).

Par ailleurs, Caffil dispose :

• d’actifs liquides sous la forme de titres liquides de niveau 1, 2A ou 2B et d’expositions à court terme sur des établissements de crédit (y compris des dépôts à court terme) ;
• d’un stock très important d’actifs éligibles aux opérations de refinancement de la Banque centrale européenne, via la Banque de France. Caffil peut ainsi aisément accéder aux refinancements de la banque centrale en son nom propre, en cas de besoin, pour couvrir ses besoins de trésorerie. Cet accès est régulièrement testé pour de petits montants afin de s’assurer du bon fonctionnement des outils et procédures et de maintenir le niveau de connaissance adéquat.

Principes de gestion du risque de liquidité mis en œuvre par Caffil

Pour contrôler son risque de liquidité, Caffil s’appuie principalement sur des projections de liquidité statiques, dynamiques et stressées afin de s’assurer que les réserves de liquidité dont elle dispose à court et à long termes permettront de faire face à ses engagements.

Les projections de liquidité dynamiques tiennent compte d’hypothèses d’activité (nouveaux actifs et nouveaux financements), en conditions normales et stressées, afin de s’assurer que les réserves de liquidité dont elle dispose à court et à long termes permettront de faire face à ses engagements :

• dans les conditions normales, ces projections visent à définir les montants et la maturité des différentes sources de financement pouvant être levées ;
• dans les conditions stressées, ces projections visent à apprécier la capacité de résilience à un choc de liquidité et à déterminer son horizon de survie, qui, en cohérence avec son appétit aux risques, doit rester supérieur à un an.

Le besoin de liquidité cumulé maximal auquel Caffil aurait à faire face dans le futur, en situation de gestion extinctive et d’incapacité à émettre de nouvelles obligations foncières, est inférieur au financement maximal déjà obtenu ponctuellement de la banque centrale par le passé. Il est également inférieur à sa capacité à obtenir des refinancements de la Banque de France, mesurés par le montant des actifs éligibles après haircut, qui seraient disponibles en respectant le niveau de surdimensionnement requis par la réglementation.

La projection du besoin de liquidité cumulé et des actifs permettant de couvrir ce besoin est présentée dans le graphique ci-après.

Caffil dispose ainsi de moyens autonomes et sûrs lui permettant de couvrir ses besoins temporaires de liquidité, même en cas de faillite de sa société mère, dans la mesure où la procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de sa société mère ne peut pas être étendue à Caffil (article L.513-20 du Code monétaire et financier).

Par ailleurs, Caffil encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants :

• les indicateurs réglementaires spécifiques aux sociétés de crédit foncier :
  • le ratio de couverture (ou taux de surdimensionnement) réglementaire : il représente le rapport entre les actifs du portefeuille de couverture (cover pool) et les dettes bénéficiant du privilège de la loi sur les sociétés de crédit foncier et doit être supérieur ou égal à 105 % (cf. partie 2.7) ;
  • l’écart maximal de 1,5 an entre la durée de vie moyenne des passifs privilégiés et celle des actifs considérés comme nantis à concurrence du montant minimal nécessaire pour satisfaire le ratio de couverture réglementaire (cf. infra concernant le risque de transformation) ;
  • la projection des besoins de trésorerie à 180 jours : Caffil s’assure qu’à tout moment ses besoins de trésorerie nets sur une période de 180 jours, calculés en situation de gestion extinctive, sont couverts par des actifs liquides de haute qualité (niveau 1, 2A, ou 2B) et par des expositions à court terme sur des établissements de crédit (y compris des dépôts à court terme) présents dans le cover pool. Les créances non garanties et jugées en défaut, conformément à l’article 178 du règlement CRR, ne peuvent pas participer à la couverture des besoins de trésorerie. On entend par besoins de trésorerie les remboursements des obligations foncières et des registered covered bonds, des dettes non privilégiées et les prévisions de remboursement du cash collateral reçu, nets des remboursements d’actifs reçus. Cette projection est publiée trimestriellement dans le rapport sur la qualité des actifs.

Au 31 décembre 2023, la situation de liquidité à 180 jours présente un excédent de trésorerie jusque mi-mai 2024 (avec un maximum de EUR 1,9 milliard début janvier 2024) et un besoin de trésorerie sur le reste de la période (avec maximum de EUR 1,3 milliard fin mai 2024). Sur la période, les besoins de liquidité sont couverts, à tout moment par des actifs liquides de haute qualité (niveau 1, 2A ou 2 B) ou par des expositions à court terme sur des établissements de crédit (cf. graphique ci-dessous). Par ailleurs, des mesures de gestion spécifiques (par exemple, la réalisation d’une nouvelle émission obligataire ou le recours aux financements de la banque centrale) pourront être prises pour couvrir les besoins.

• les indicateurs réglementaires de liquidité applicables aux établissements de crédit en application du règlement CRR, portant sur :
  • le ratio de liquidité à court terme LCR (Liquidity Coverage Ratio) : au 31 décembre 2023, le niveau du LCR de Caffil s’établit à 100 %. Un acte délégué européen a modifié les modalités de calcul du LCR prévues dans le CRR pour les émetteurs de covered bonds, afin de les mettre en cohérence avec la nouvelle directive covered bonds. Il en résulte que, depuis le 8 juillet 2022, le LCR des émetteurs de covered bonds devra continuer à respecter le niveau minimum de 100 %, mais ne pourra plus le dépasser ;
  • le ratio de financement stable (NSFR), ratio de transformation qui mesure à un horizon d’un an les ressources stables et les rapporte aux besoins de financement stables : au 31 décembre 2022, le niveau du NSFR de Caffil s’établit à 112,5 %.
• les indicateurs internes de liquidité :
  • le pilotage permanent du ratio de couverture (ou taux de surdimensionnement) qui vise un niveau de surdimensionnement cohérent avec l’objectif de rating de Caffil ;
  • l’écart de duration entre les actifs et les passifs privilégiés (limité à 3 ans) : il est publié trimestriellement et s’élève au 31 décembre 2023 à 0,5 année (cf. infra concernant le risque de transformation).
• les indicateurs au niveau consolidé :
  • le besoin de financement dynamique à un horizon d’un an, ainsi que les conditions d’émission de Caffil ;
  • l’horizon de survie à un an en conditions stressées ;
  • l’encadrement des échéances de passifs privilégiés ;
  • le niveau des actifs non grevés mobilisables en cas de crise de liquidité ;
  • la sensibilité de la valeur actuelle nette du gap de liquidité statique à une augmentation des coûts de financement du groupe ;
  • la consommation de l’appétit au risque de spread et de base des opérations de crédit export, qui mesure la perte de revenus sur ces opérations pouvant résulter d’un stress sur le coût du financement en euros ou d’une augmentation du coût de financement en devises (USD ou GBP).

Définition du risque de transformation faisant partie des éléments spécifiques suivis dans le cadre du risque de liquidité

Le risque de transformation fait partie du risque de liquidité. Il correspond aux différences de maturité entre les actifs et les ressources qui les refinancent.

Caffil encadre ce risque à travers les deux indicateurs suivants :

• l’écart de duration ;
• l’écart de durée de vie moyenne.

Écart de duration

La différence de maturité entre les actifs et les passifs peut créer un risque de liquidité. Le risque de taux d’intérêt étant encadré (cf. infra), Caffil gère la congruence des maturités entre les actifs et les passifs en maintenant l’écart de duration entre l’actif et le passif privilégié dans une limite maximale de trois ans.

Compte tenu de la méthode de couverture du risque de taux, les actifs et les ressources bénéficiant du privilège sont tous globalement en taux variable après swaps. Ainsi, le bilan de Caffil se présente comme s’il contenait un seul prêt en face d’un seul emprunt. Les durations sont calculées ainsi : somme des périodes, pondérées par les cash flows, actualisées au taux de la courbe zéro coupon pour la période (t)/somme des cash flows actualisés au taux d’intérêt de la courbe zéro coupon pour la période (t).

L’écart de duration entre les actifs et les passifs fait l’objet d’un suivi particulier, car il est sensible aux taux d’intérêt (effet actualisation) et aux évolutions significatives des actifs et des passifs.

L’écart de duration constaté dans la pratique reste très inférieur à la limite de trois ans, comme illustré dans le tableau ci-dessous.

Si la duration ne prenait en compte que les actifs éligibles au ratio de couverture, l’écart de duration avec les passifs privilégiés serait presque identique.

Écart de durée de vie moyenne

L’écart de durée de vie moyenne peut évoluer différemment de l’écart de duration sur la même période, car la variation de l’écart de duration est en partie imputable à des mouvements de la courbe de taux.

L’écart entre la durée de vie moyenne des actifs éligibles au ratio de couverture et du passif privilégié, ainsi que l’écart entre la durée de vie moyenne de la totalité des actifs et du passif privilégié sont présentés ci-dessous.

Limite réglementaire

La réglementation impose une limite de 1,5 année à l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles au ratio de couverture et les passifs privilégiés. Caffil respecte cette limite.

Risque de taux

Définition

Le risque structurel de taux se définit comme le risque de perte encourue en cas de variation des taux d’intérêt qui entraînerait une perte de valeur des opérations de bilan et de hors-bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations du portefeuille de négociation. Caffil ne détenant pas de portefeuille de négociation, elle n’est pas concernée par cette dernière exception.

Parmi les différents risques de taux, le groupe est exposé à trois types de risque, à savoir le risque de taux fixe, le risque de taux révisable (base et fixing) et le risque optionnel lié à l’existence de floors sur les prêts commerciaux :

Stratégie de couverture

Caffil a défini un appétit au risque de taux fixe qui se décline en un dispositif de limites encadrant la sensibilité de la valeur actuelle nette. Afin de piloter cette sensibilité dans les limites imparties, Caffil a mis en place la stratégie de couverture suivante :

• microcouverture du risque de taux sur les éléments de bilan libellés dans une devise autre que l’euro ou indexés sur une structure de taux complexe. Certaines opérations vanille libellées en euro peuvent également faire l’objet d’une microcouverture si leur notionnel ou leur durée risque d’entraîner un dépassement de limite de sensibilité. La microcouverture est réalisée par swap ;
• macrocouverture du risque de taux pour l’ensemble des opérations qui ne sont pas micro-couvertes. Les opérations concernées sont essentiellement (i) les prêts au secteur public local et (ii) les émissions d’obligations foncières libellées en euro. Cette macrocouverture est obtenue autant que possible par adossement entre actifs et passifs à taux fixe via la résiliation de swaps et, pour le complément, par la mise en place de nouveaux swaps contre €STER (auparavant contre EURIBOR).

Cette gestion du risque de taux fixe est complétée par un suivi des fixings des opérations à taux révisables afin de s’assurer que ceux-ci n’entraînent pas un dépassement de la limite de sensibilité à court terme. Le cas échéant, des swaps contre €STER peuvent être conclus pour couvrir le risque de fixing.

Ces couvertures peuvent être réalisées soit directement sur le marché, soit être intermédiées par Sfil, qui se retourne alors à son tour sur le marché.

Les dettes non privilégiées ne font pas l’objet de couverture. En effet, les dettes contractées par Caffil auprès de son actionnaire pour financer le surdimensionnement sont empruntées soit directement avec un index €STER et n’ont pas besoin d’être swappées, soit avec un index EURIBOR et financent alors des actifs également indexés sur EURIBOR. Le cas échéant, les dettes envers la Banque de France, à court terme et à taux fixe, ne sont pas couvertes, mais financent des actifs à taux fixe également.

Ces différents types de risque de taux sont analysés et gérés à travers :

• le suivi d’impasses (ou gaps) de taux fixe, d’index et de fixing, calculées en vision statique :

Les portefeuilles d’actifs dont la stratégie est d’être totalement couverts ne sont pas sensibles aux variations de taux et ne sont donc pas intégrés au calcul de la sensibilité globale du bilan de Caffil :

• la production mensuelle d’indicateurs de sensibilité de la valeur actuelle nette ;
• la mesure de ce risque est égale à la perte maximale en valeur actuelle nette observée par rapport à huit scénarios différents d’évolution des taux. Ces huit scénarios correspondent aux six scénarios du calcul du ratio réglementaire outlier auxquels s’ajoutent deux scénarios internes définis sur base des variations historiques des taux. À la différence des ratios réglementaires, les fonds propres sont pris en compte dans le calcul de ces indicateurs.

La perte maximale observée en fin de trimestre parmi les huit scénarios considérés est présentée ci-dessous :

Risque de change

Définition

Le risque de change se définit comme le risque de volatilité du résultat constaté ou latent, lié à une évolution du cours des devises face à une devise de référence. La devise de référence de Caffil est l’euro ; le risque de change reflète donc le changement de valeur des actifs et des passifs libellés dans une devise autre que l’euro en raison d’une fluctuation de cette même devise face à l’euro.

Stratégie de couverture

La politique de gestion du risque de change de Caffil consiste à ne prendre aucun risque de change : les émissions et les actifs libellés en devises donnent lieu, au plus tard lors de leur entrée au bilan et jusqu’à leur échéance finale, à la conclusion d’un cross-currency swap contre euro, assurant ainsi une couverture en change du nominal et du taux porté par ces éléments de bilan. Les expositions à taux révisable en euro résultant de cette gestion sont intégrées dans la gestion globale du risque de taux.

Le risque de change est suivi au travers de la position de change nette dans chaque devise, calculée sur l’ensemble des créances, dettes (y compris les intérêts courus non échus) et engagements hors bilan. La position nette de change par devise doit être nulle à l’exception de la position en USD, GBP et CHF, pour laquelle une faible position est tolérée pour des raisons opérationnelles.

Cependant, certains prêts de refinancement des grands crédits à l’exportation libellés en devises peuvent générer un risque de change temporaire très limité pendant leurs phases de tirage, en cas de décalage entre les dates de versement effectives et celles initialement prévues et couvertes. Ce risque résiduel est encadré par une limite très faible de sensibilité à la base euro/devise, calculée sur toute la durée de vie des prêts.

Risque opérationnel

Définition

Le groupe Sfil définit le risque opérationnel comme le risque de perte découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Il comprend les risques liés aux modèles, mais exclut les risques stratégiques.

Les processus de gestion des risques opérationnels s’appliquent à l’ensemble des directions, des activités et des processus de Sfil et de Caffil.

Organisation et gouvernance

Le groupe Sfil a mis en place une organisation, des procédures et un outil de gestion pour suivre et maîtriser ses risques opérationnels. Ce dispositif est piloté par la direction des risques opérationnels et du contrôle permanent, constituée de sept collaborateurs et d’un directeur.

La gestion des risques opérationnels et du contrôle permanent est organisée autour de 3 comités :

• le comité risques opérationnels et contrôle permanent (ROCP) qui a pour rôle :
  • d’examiner les principaux risques identifiés suite (i) à la mise à jour de la cartographie des risques, (ii) à la survenance d’un incident, (iii) aux campagnes de contrôle permanent, (iv) à la gestion de la poursuite d’activité, (v) à la gestion de la sécurité de l’information, et de décider de leur caractère acceptable ou non, et des actions correctrices à mettre éventuellement en œuvre,
  • de valider le plan de contrôle permanent et de suivre les résultats des contrôles.
• le comité de sécurité des systèmes d’information (SSI) et du plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) qui a pour rôle de suivre la mise en œuvre de la politique de sécurité des systèmes d’information, de la politique de sécurité physique et du plan d’urgence et de poursuite d’activité ainsi que des directives et procédures en vigueur, et d’arbitrer les problématiques ou alertes qui en découlent ;
• un comité PSEE (prestations de services essentiels externalisées) qui a été mis en place en 2023. Il se réunit de manière ad hoc lorsque le métier identifie une nouvelle prestation qu’il préqualifie de PSEE afin de valider cette qualification.

La politique et la supervision du dispositif de risque de non-conformité et d’atteinte à la réputation relèvent, pour leur part, de la direction de la conformité (cf. dispositif global de contrôle interne et risques de non-conformité).

Mesure et gestion du risque opérationnel hors risque de non-conformité

Le groupe Sfil a opté pour la méthode standard de calcul de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel. Cette exigence s’élève à EUR 32,8 millions au niveau consolidé au 31 décembre 2023.

La politique du groupe Sfil en matière de mesure et de gestion des risques opérationnels hors risque de non-conformité consiste à identifier et à évaluer régulièrement les risques encourus, ainsi que les dispositifs d’atténuation et de contrôle existants afin de vérifier si le niveau de risque résiduel est acceptable ou non. 

Cette politique se décline au travers de trois processus principaux :

• la collecte et le reporting des incidents opérationnels ;
• la cartographie des risques opérationnels ;
• le suivi d’indicateurs clés de risque opérationnel.

Ce dispositif est complété par une politique de gestion de la sécurité des systèmes d’information, par un plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) et, lorsque cela est nécessaire, par le biais d’assurance pour la couverture de certains risques.

Collecte des incidents opérationnels

Le groupe Sfil a défini un processus de collecte des incidents et des pertes opérationnelles, encadré par une directive et des procédures. Ce processus permet au groupe Sfil de se conformer aux exigences réglementaires et de recueillir des informations clés pour améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne.

Le seuil de déclaration obligatoire des impacts financiers a été fixé à EUR 10 000. L’identification et l’analyse des incidents relèvent de la responsabilité des correspondants risques avec l’appui de la direction des risques opérationnels et du contrôle permanent et s’opèrent via un outil dédié. En fonction du résultat de l’analyse des incidents, des actions préventives ou correctives sont mises en place.

Identification et évaluation des risques opérationnels

Une cartographie des risques opérationnels est établie et régulièrement mise à jour pour chaque processus du groupe Sfil. Celle-ci se fonde sur une méthodologie conforme aux pratiques de place et repose entre autres sur l’analyse des incidents opérationnels survenus. Cette méthodologie permet d’identifier et d’apprécier les différents risques afférents à chaque processus, d’identifier les facteurs d’atténuation de ces risques (dispositifs ou contrôles en place) et de déterminer les impacts résiduels afin de statuer sur leur acceptation. 

Cette méthodologie a été déployée sur l’ensemble des 37 processus. 

Suivi des indicateurs clés de risque opérationnel

En complément de la cartographie des risques opérationnels, qui fournit périodiquement une image instantanée du profil de risques, le groupe Sfil a défini 74 indicateurs clés de risques opérationnels associés à des seuils d’alerte. Ces indicateurs permettent de surveiller de manière continue et dynamique l’évolution des risques opérationnels. Ils sont suivis sur une base trimestrielle et reportés dans la revue trimestrielle des risques.

Définition et suivi des plans d’action

Les correspondants risques définissent les actions permettant de corriger les incidents importants ou les risques opérationnels notables identifiés. Un suivi régulier de ces plans d’action est réalisé par la direction des risques opérationnels et du contrôle permanent. Le résultat de ces plans d’action est présenté au comité des risques et du contrôle interne par le biais de la revue trimestrielle des risques sur une base semestrielle.

Gestion de la sécurité des systèmes d’information

La direction des risques opérationnels et du contrôle permanent a mis en place un ensemble de dispositions, encadrées par une politique et des directives, s’appuyant sur les exigences de la norme ISO 27001, applicables à l’ensemble des directions opérationnelles de Sfil. Ces dispositions visent à protéger l’information contre toute menace pouvant porter atteinte à sa confidentialité, son intégrité ou sa disponibilité. Elles se déclinent en règles, procédures et processus opérationnels déterminés en collaboration avec la direction technologies et organisation. Ces dispositions font l’objet de contrôles réguliers, notamment en matière de gestion des habilitations aux applications et systèmes de Sfil et en matière de respect des principes de sécurité informatique.

Par ailleurs, afin d’améliorer les dispositifs existants, un plan triennal (2023-2026) de renforcement de la sécurité informatique a été défini et est régulièrement suivi. Un dispositif de SOC (Security Operation Center) a été mis en place afin de prévenir et de gérer les alertes et menaces en matière de sécurité informatique.

Par ailleurs, en 2023, le groupe Sfil a déployé de la micro-segmentation sur son réseau interne permettant d'isoler le système d’information de production du système d’information hors production, et d’isoler le système d'information Swift du reste du système d’information. 

Poursuite d’activité et gestion de crise

Le groupe Sfil a élaboré un plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA). Il regroupe un ensemble de mesures et procédures visant à assurer le maintien des prestations de services ou d’autres tâches opérationnelles essentielles opérées par Sfil (notamment pour Caffil), de façon temporaire et selon un mode dégradé le cas échéant.

Ce dispositif repose sur cinq éléments clés et sur une gouvernance spécifique :

Assurance des risques opérationnels

Le groupe Sfil dispose d’assurances de dommages classiques, multirisques locaux et matériels informatiques et responsabilité civile exploitation. Il a également souscrit des assurances pour garantir la responsabilité civile de ses mandataires sociaux (RCMS), la responsabilité civile professionnelle (RCpro) et la fraude. Le programme d’assurances couvre Sfil et Caffil.

Sécurité des moyens

Caffil ne met pas de moyens de paiement à la disposition de ses clients et n’est pas exposée aux risques opérationnels concernant ce domaine.

Risque de non-conformité

Définition

Le risque de non-conformité est défini à l’article 10 p) de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises, notamment, en application des orientations de l’organe de surveillance.

Le risque de réputation est le risque d’atteinte à la confiance que portent au groupe Sfil ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la banque et notamment la matérialisation potentielle d’un risque de crédit, de marché, d’un risque opérationnel ou d’un risque de non-conformité, ainsi que d’une violation du Code d’éthique et de déontologie de Sfil.

Les risques de non-conformité du groupe Sfil sont regroupés en deux grandes catégories : les risques de non-conformité réglementaire et les risques en matière de sécurité financière.

Les processus de gestion des risques de non-conformité s’appliquent à l’ensemble des directions, des activités et des processus du groupe Sfil.

Organisation et gouvernance

Le groupe Sfil a défini et mis en place un dispositif de prévention du risque de non-conformité, actualisé, adéquat et proportionné à ses activités, qui repose sur une responsabilité partagée entre :

• l’ensemble des directions opérationnelles qui doivent intégrer dans leurs actions quotidiennes le respect des lois et règlements, des règles de bonne conduite professionnelle ainsi que les procédures/règles internes du groupe Sfil et mettre en œuvre des contrôles de niveau 1 de leurs activités ;
• la direction de la conformité qui définit, met en place, anime le dispositif de conformité et contrôle son respect.

Conformément à l’article 29 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié, la direction de la conformité de Sfil constitue une direction autonome, indépendante de toute unité opérationnelle et notamment de toute activité à caractère commercial, financière ou comptable. La direction est organisée en 4 pôles : un pôle « contrôle permanent de conformité », un pôle « LCB-FT/sécurité financière », un pôle « conformité/déontologie » et un pôle « pilotage transverse et normes » rapportant à la secrétaire générale, directrice de la conformité et membre du comité exécutif de Sfil. Celle-ci est placée sous l’autorité directe du directeur général adjoint, bénéficie d’un accès direct et indépendant au comité des risques et du contrôle interne ainsi qu’au conseil d’administration.

Pour accompagner les métiers et assurer la supervision du dispositif, l’organisation de la direction de la conformité repose sur :

• des collaborateurs identifiés au sein des directions métiers comme point de contact avec les métiers pour tous leurs sujets de conformité (16 correspondants risques) ;
• un pôle dédié au contrôle permanent de conformité.

Le dispositif de conformité fait l’objet d’un reporting à l’attention des instances de gouvernance de Sfil et Caffil.

La secrétaire générale présente ainsi semestriellement au comité exécutif de Sfil, auquel siègent les dirigeants effectifs de Sfil, et au comité des risques et du contrôle interne de Sfil, ainsi qu’au directoire de Caffil, un rapport d’activité et l’avancement des plans d’action de conformité. Les résultats des contrôles permanents de conformité sont présentés trimestriellement, semestriellement ou annuellement selon la fréquence attachée aux contrôles.

Lors du comité exécutif de Sfil et du directoire de Caffil, les dirigeants effectifs évaluent la pertinence des contrôles, décident des éventuelles améliorations à mettre en œuvre et plus généralement se prononcent sur les principaux enjeux liés au dispositif de conformité. Les autres membres du comité exécutif de Sfil ont pour mission de piloter la gestion des risques de non-conformité et des contrôles de premier niveau sur leur périmètre de responsabilité et ce, en cohérence avec le Risk Appetite Statement du groupe Sfil. Ils suivent la mise en œuvre des plans d’action de conformité de leurs directions.

Le conseil d’administration de Sfil et le conseil de surveillance de Caffil, via le comité des risques et du contrôle interne de Sfil, examinent les résultats de l’activité de la direction de la conformité, le résultat des contrôles de conformité et l’avancement des plans d’action visant à remédier aux dysfonctionnements constatés. Ils sont informés des grands enjeux de conformité, notamment en cas d’évolution réglementaire impactant le dispositif de conformité de Sfil.

Ils sont également informés des évolutions des dispositifs de la Caisse des Dépôts, qui doivent être déclinés dans ceux de ses filiales, selon leurs activités et spécificités.

Mesure et gestion du risque de non-conformité

La gestion du risque de non-conformité s’inscrit dans le respect de l’appétit aux risques du groupe Sfil. Celui-ci est défini par la direction générale et est approuvé par le comité des risques et du contrôle interne de Sfil et in fine par le conseil d’administration de Sfil et le conseil de surveillance de Caffil. Dans le respect de l’appétit aux risques, des politiques et procédures de conformité ont été définies sur l’ensemble du périmètre des activités du groupe Sfil. La direction de la conformité vérifie le respect de ces politiques et procédures et propose, le cas échéant, des actions aux directions concernées pour s’assurer de leur respect.

La politique du groupe Sfil en matière de mesure et de gestion des risques de non-conformité consiste à identifier et à évaluer régulièrement les risques encourus, ainsi que les dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle existants afin de vérifier si le niveau de risque résiduel est acceptable ou non. Cette politique se décline au travers de quatre processus principaux :

• la cartographie des risques de non-conformité ;
• la collecte et le reporting des incidents de conformité ;
• la réalisation des contrôles permanents de conformité ;
• le suivi d’indicateurs clés de risque de non-conformité y compris des indicateurs en matière de LCB-FT.

Mise en œuvre du dispositif de conformité

Au cours de l’année 2023, Sfil a poursuivi la mise en œuvre de son dispositif de conformité, à travers les initiatives suivantes :

• en matière de sécurité financière/LCB-FT, Sfil, dans le cadre du chantier de pilotage des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme par le groupe Caisse des Dépôts, a engagé une revue complète de son corpus normatif pour une mise en cohérence avec le corpus de référence de sa maison-mère. Le corpus procédural en matière de LCB-FT/sécurité financière a vocation a être présenté en comité des risques et du contrôle interne au cours du premier trimestre 2024. En 2023, la direction de la conformité s’est attachée à la déclinaison opérationnelle de ces nouveaux standards afin notamment de répondre aux exigences de reporting intra-groupe et de partage d’informations au moyen notamment d’indicateurs de risque BC/FT présentés semestriellement au comité des risques et du contrôle interne et remontés à la direction de la conformité de la Caisse des Dépôts. La direction de la conformité de Sfil est désormais membre du comité de pilotage LCB-FT de la Caisse des Dépôts. À cet égard, depuis le 1er novembre 2023, a été mis en place un pôle « Pilotage Transverse et Normes » ;

• concernant l’outil de sécurité financière destiné au dispositif de filtrage des relations d’affaires, celui-ci a fait l’objet d’évolutions en 2023 afin d’intégrer notamment les nouvelles exigences réglementaires du Questionnaire lutte anti-blanchiment (QLB) 2023 à reporter à l’ACPR ;
• en matière de dispositif de lutte contre la corruption : la cartographie des risques de corruption constitue la pierre angulaire afin d’identifier, d’évaluer et de hiérarchiser l’exposition aux risques de corruption de Sfil. Elle permet de gérer efficacement l’exposition de Sfil aux risques de corruption. Même si Sfil n’est pas soumise à Sapin II, il a également été tenu compte des recommandations de l’Agence française anticorruption pour autant que celles-ci sont pertinentes au regard de ses activités. La nouvelle cartographie a été présentée au comité des risques et du contrôle interne du 25 janvier 2023.

Par ailleurs, la procédure d’évaluation des tiers fournisseurs a été actualisée. La procédure est un élément important du dispositif anticorruption de Sfil. Elle intègre les principes fondamentaux relatifs à la mise en place de mesures appropriées pour prévenir, détecter et dissuader les pratiques de corruption avec une « tolérance zéro », en déclinaison de la politique en matière de prévention de la corruption du groupe Caisse des Dépôts. Elle permet aussi de véhiculer une culture anticorruption dans le comportement des collaborateurs, afin de garantir des relations internes et externes garantissant le respect des règles en matière de probité et de corruption. Enfin, un nouvel outil de surveillance des fournisseurs a été mis en production fin 2023. 

Le dispositif d’alerte interne est conforme aux exigences réglementaires émanant des orientations de l’autorité bancaire européenne transposées par les lois Waserman et le décret d’application du 3 octobre 2022 :

• en matière de protection des intérêts de la clientèle, les risques sont cartographiés et le dispositif de contrôle permanent est satisfaisant. Les dernières actions de mise en conformité s’agissant du dispositif de traitement des réclamations ont été mises en œuvre. Enfin, la formation ad hoc « Protection de la clientèle » a été déployée et dispensée aux lignes métiers identifiées. L’importance que le groupe Sfil attache à ce thème est relayée dans le Code d’éthique et de déontologie de Sfil ;
• en matière de protection des données personnelles, de façon plus transversale, Sfil s’attache à maintenir en continu son dispositif de conformité au règlement RGPD par une solide gouvernance. Celle-ci permet notamment d’assurer un pilotage des différentes actions devant être mises en œuvre. Le rapport annuel 2022 sur la protection des données personnelles rédigé par la déléguée à la protection des données personnelles a été présenté aux instances de gouvernance au cours du premier semestre 2023 ;
• l’évolution du plan de contrôle permanent de conformité 2023 permet d'assurer une cohérence et une adéquation des programmes de contrôles de premier et deuxième niveaux aux évolutions réglementaires d’une part et aux évolutions de processus ou dispositifs au sein de Sfil d’autre part. Dans ce cadre, l’objectif du dispositif de contrôle permanent est de continuer à consolider et à renforcer son rôle de supervision et de pilotage, en s’appuyant de plus en plus sur les actions de contrôle permanent de la première ligne de défense. L’évolution des contrôles permanents en 2023 s’est poursuivie également dans une perspective de mise en cohérence du dispositif de Sfil avec les exigences du pilotage de la conformité de la Caisse des Dépôts en sa qualité de maison-mère ;
• le plan de formation tel que validé par le comité des risques et du contrôle interne en janvier 2023 a été déployé dans le respect des objectifs définis en début d'année. La formation des collaborateurs et des mandataires sociaux est une priorité pour Sfil dans la mesure où elle contribue à renforcer la culture de conformité. Ces formations couvrent l’ensemble des thématiques : lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, protection de la clientèle, lutte contre la corruption, déontologie et éthique, prévention des conflits d’intérêts et des abus de marché, protection des données personnelles. Le plan de formation prévoit également un programme dédié aux mandataires sociaux en matière de « gouvernance et conformité ». Les formations ou supports de formation déployés ont été mis à jour et enrichis en 2023.

De façon plus générale, la direction de la conformité a poursuivi ses actions pour améliorer son organisation, ses processus et ses outils avec un axe digital, dans l’objectif constant d’accroître son efficacité afin de faire face aux évolutions réglementaires et aux attentes des superviseurs.

Risque juridique et fiscal

Risque juridique

L’arrêté du 3 novembre 2014 définit le risque juridique comme correspondant au risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être imputable à l’entreprise assujettie au titre de ses opérations.

La surveillance du risque juridique encouru par Caffil s’articule notamment autour de la prévention des litiges, l’anticipation des évolutions du droit et le respect des principes de gouvernance.

Le dispositif de maîtrise de ce risque est assuré par :

• la direction juridique financement qui couvre le financement du secteur public local et le financement du crédit export ;
• la direction juridique marchés financiers ;
• la direction des affaires juridiques et gouvernance, dédiée à la vie sociale de Sfil et de Caffil et à leur gouvernance.

Ces trois directions sont rattachées à la secrétaire générale, membre du comité exécutif de Sfil, qui valide les stratégies juridiques mises en œuvre.

Leurs principales missions sont :

• le conseil et l’assistance de la direction générale et des directions opérationnelles de la banque afin de prévenir, détecter, mesurer et maîtriser les risques juridiques et fiscaux inhérents à leur activité. À ce titre, la direction juridique financement intervient sur l’ensemble des questions juridiques liées à la gestion de l’encours de prêt au secteur public local. Elle intervient également sur l’ensemble du processus de préparation, de négociation et de gestion des opérations de refinancement de crédits export. Enfin, elle est régulièrement consultée sur les questions liées à la gestion extinctive du portefeuille de prêts aux collectivités locales étrangères ;
• la participation à l’organisation de la gouvernance et à la mise en œuvre des bonnes pratiques en la matière (politiques, procédures et règlements intérieurs) afin de favoriser le pilotage et la maîtrise des risques par les organes de direction ;

• le suivi des évolutions réglementaires via une veille juridique initiée par les trois directions ;
• la revue et la négociation des contrats, notamment les contrats régissant le partenariat entre Sfil/Caffil et La Banque Postale ainsi que la Banque des Territoires, les conventions-cadres sur instruments financiers, les documentations d’émission obligataire, les financements verts et sociaux, les contrats fournisseurs, dont les contrats de prestations de services essentiels externalisés et, plus généralement, l’adaptation de l’ensemble des contrats aux évolutions réglementaires ayant un impact sur l’activité ;
• la gestion des assurances (hors assurances de protection sociale) ;
• la protection des marques ;
• la gestion des précontentieux et contentieux. Dans ce cadre, la direction juridique financement participe à la définition de la politique de provisionnement en fournissant des analyses des enjeux et risques juridiques associés à chaque différend.

Ces directions contribuent aux travaux de différents comités :

• dans le cadre du comité de veille réglementaire, elles diffusent les positions de principe concernant les textes législatifs et réglementaires qui impactent l’activité de Sfil et de Caffil et leur gouvernance ;
• dans le cadre du comité nouveaux produits, les deux directions juridiques émettent, le cas échéant, des avis sur les dossiers présentés ;
• dans le cadre du comité de crédit, la direction juridique financement est sollicitée sur l’analyse des risques juridiques associés aux dossiers soumis en comité ; elle est associée au traitement des dossiers de crédit préoccupants ou douteux ;
• dans le cadre du comité hebdomadaire des marchés financiers, la direction juridique marchés financiers présente ses analyses concernant les textes législatifs et réglementaires qui impactent les activités de marché de la banque et communique sur les négociations contractuelles en cours ;
• dans le cadre du comité de gestion de l’encours, la direction juridique financement réalise une revue des dossiers contentieux et de l’état d’avancement des procédures. Elle est également sollicitée lorsqu’une opération de désensibilisation est envisagée sur un emprunteur en contentieux et lorsqu'un risque juridique est identifié dans le cadre d’une opération de gestion de dette.

Les deux directions juridiques participent également aux réflexions conduites dans le cadre des travaux d’audit et de contrôle interne.

Les dirigeants effectifs de Sfil et le conseil d’administration de Sfil ainsi que le directoire et le conseil de surveillance de Caffil sont régulièrement tenus informés des événements significatifs dans les domaines précités.

Au 31 décembre 2023, il reste cinq emprunteurs en contentieux pour des montants non significatifs. 

Au 31 décembre 2023, il n’existe pas, à la connaissance de Caffil, de litiges ou contentieux considérés comme significatifs entre Caffil et ses emprunteurs.

Risque fiscal

La direction de la comptabilité de Sfil assure les déclarations fiscales de Caffil et peut s’adresser au secrétariat général de Sfil pour le conseil en matière fiscale.

Il n’y a pas eu d’évolution importante en 2023 concernant le dossier lié au traitement de l’imposition en Irlande des résultats de l’ex-succursale de Dexia Municipal Agency (ancienne dénomination de Caffil) à Dublin, fermée en 2013. Caffil et Dexia SA sont toujours dans l’attente d’une décision de la part des administrations fiscales française et irlandaise. Toutefois, Caffil et Dexia SA ont signé fin 2023 un protocole d’accord permettant d’arrêter le montant des sommes dues entre les entités tout en incluant des dispositions permettant de tenir compte de la finalisation des discussions entre les autorités compétentes. En conséquence de cet accord, un produit d’impôts de EUR 6 millions, correspondant à la différence entre le montant provisionné et le montant payé, est constaté dans le résultat 2023 consolidé de Sfil au 31 décembre 2023.

2.12Informations complémentaires

2.12.1Délais de paiement

En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, Caffil publie chaque année la décomposition du solde de ses dettes à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance.

Caffil a un nombre très limité de fournisseurs directs, dans la mesure où sa gestion est confiée par contrat à sa société mère, conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier.

La pratique de Caffil est de régler ses factures dès qu’elles sont comptabilisées, ainsi le solde de dettes à l’égard des fournisseurs est en principe toujours nul. La ventilation des factures reçues non réglées dont le terme est échu fin 2023 est donc la suivante :

2.12.2Activité en matière de recherche et développement

En application des dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce, il est précisé que Caffil n’exerce aucune activité en matière de recherche et de développement.

2.12.3Charges et dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune dépense ou charge non déductible visée par l’article 39‑4 du CGI n’a été engagée par la société au cours de l’exercice.

Le montant des frais généraux réintégré à la suite d’un redressement fiscal définitif (article 223 quinquies, articles 39‑5 et 54 quater du Code général des impôts) est nul.

2.12.4Informations sociales, environnementales et sociétales

Caffil n’est pas assujettie aux dispositions relatives à la déclaration de performance extra‑financière.

L’information sociale, environnementale et sociétale de Sfil, maison-mère Caffil, est présentée dans son rapport financier annuel et sur son site Internet.

Le groupe Sfil établit un rapport développement durable chaque année qui intègre les activités de Caffil. Celui-ci est disponible sur le site Internet de Sfil.

2.12.5Tableau des résultats des cinq derniers exercices

2.12.6Assemblée générale du 29 mai 2024

Composition du conseil de surveillance 

Il est proposé de :

• ratifier la décision du conseil de surveillance du 15 février 2024 de coopter Mme Cécile DEGOVE en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Mme Béatrice GOSSEREZ, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• renouveler le mandat de Mme Cécile DEGOVE en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2027.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise présenté en application des articles L.225‑68, L.225‑37‑4, L.22‑10‑10 et L.22‑10‑11 du Code de commerce a pour objet de rendre compte aux actionnaires de l’activité du conseil en 2023, de sa composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux et du conseil. Il comprend également la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice, les informations sur la rémunération des mandataires sociaux, la politique de diversité appliquée aux membres du conseil de surveillance et des informations sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. 

Pour l’élaboration du présent rapport, Caffil se réfère : 

• au Code de commerce en tant que société commerciale ; 
• au Code monétaire et financier en tant qu’établissement de crédit ; 
• aux textes européens qui lui sont applicables en qualité d’établissement de crédit ; 
• aux dispositions en matière de gouvernance adoptées par sa maison mère Sfil qui a fait le choix pour le groupe Sfil de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef. 

Le présent rapport a été établi par le conseil de surveillance de Caffil qui a réuni l’information adéquate auprès du directoire de la société et du secrétariat général de Sfil. 

La structure et l’organisation opérationnelles de Caffil sont contraintes par son statut de société de crédit foncier. Elle est une société juridiquement indépendante avec son propre conseil de surveillance et son propre directoire. Cependant, afin de préserver le privilège qui bénéficie aux détenteurs d’obligations foncières et d’autres titres de ressources sécurisées, la loi a prévu que la société de crédit foncier n’aurait pas de personnel en direct et qu’elle confierait la gestion opérationnelle de ses actifs et de ses passifs à un autre établissement de crédit lié à elle par contrat (article L.513‑15 du Code monétaire et financier). En effet, les salariés jouissent d’un superprivilège en cas de redressement ou de liquidation judiciaires, alors que le contrat de gestion bénéficie du privilège de la loi sur les sociétés de crédit foncier avec les détenteurs d’obligations foncières et autres dettes privilégiées. Caffil a confié la gestion de ses opérations à Sfil depuis le 31 janvier 2013. 

L’ensemble des éléments présentés est, sauf mentions spécifiques, au 31 décembre 2023.

3.1Gouvernance

Caffil est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les articles L.210‑1 et suivants et L.22‑10‑1 et suivants du Code de commerce. Son activité est régie par les articles L.511‑1 et suivants (établissements de crédit) et L.513‑2 et suivants (sociétés de crédit foncier) du Code monétaire et financier. 

Le Code monétaire et financier autorisant une entité à se référer au comité de gouvernance, des nominations et de la RSE et au comité des rémunérations de sa société mère pour la définition de sa politique de nomination et de rémunération, le conseil de surveillance de Caffil a décidé de ne pas créer de comité spécifique à son niveau et de s’appuyer sur ceux de Sfil. De même, le comité des comptes de Sfil d’une part et le comité des risques et du contrôle interne de Sfil d’autre part traitent des problématiques concernant Caffil. Les documents présentant ces problématiques sont inclus dans les dossiers du conseil de surveillance, qui est également informé des débats de ces comités concernant la société.

En matière de gouvernance, Caffil met en œuvre les recommandations du Code Afep/Medef, auquel sa société mère se réfère, qui lui sont applicables en tant que société de crédit foncier dont les actions ne sont pas cotées. La représentation des femmes et des hommes est équilibrée au sein du conseil de surveillance, mais ne l’est plus au niveau du directoire et devrait être revue lors d’une prochaine nomination. En termes de compétence, il existe une complémentarité des formations et des expériences professionnelles par rapport aux activités de la société. Les membres du conseil sont des experts dans les principaux domaines d’intervention de la société de crédit foncier. En 2023, les membres du conseil et du directoire ont bénéficié de séances de formation sur le crédit export, la cybercriminalité et le SI cloud, la réglementation en lien avec le développement durable ainsi que sur le dispositif LCB-FT.

Par ailleurs, Caffil dispose d’un plan de succession des mandataires sociaux.

Les principales mesures en écart entre la gouvernance de la société et les dispositions du Code Afep/Medef sont les suivantes :

3.1.1Conseil de surveillance

Chiffres clés du conseil de surveillance

Rôle du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la société par le directoire. Ses membres, nommés pour quatre ans, sont désignés par l’assemblée générale en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter à la société. Une analyse est menée lors de chaque nomination par le comité de gouvernance, des nominations et de la RSE de Sfil à partir d’un dossier et d’une grille d’analyse recensant les principaux domaines de compétences que souhaite réunir le conseil en son sein. Il s’agit d’une appréciation individuelle tout en considérant la compétence collective du conseil. Les nominations sont approuvées par le superviseur européen au travers de l’analyse Fit & Proper. L’absence de membre indépendant en son sein a été actée par le comité de gouvernance, des nominations et de la RSE de Sfil. 

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre ; les deux commissaires aux comptes ainsi que le contrôleur spécifique de la société assistent à ces réunions. Au cours de l’exercice 2023, le conseil s’est réuni à 6 reprises. Le taux d’assiduité moyen des membres a été de 100 % (les taux individuels sont précisés ci-après). Dans des délais raisonnables pour la prise de connaissance des sujets préalablement à la réunion, le président du conseil de surveillance ou le président du directoire communique aux membres du conseil un ordre du jour ainsi qu’un dossier comportant les notes ou documents relatifs aux sujets traités. Les dossiers contenant les informations et documents transmis au conseil lui permettent d’avoir une vue claire, sincère et complète de la situation de la société, de sa rentabilité et de son évolution. Au cours des réunions du conseil, le directoire développe les points de l’ordre du jour par des commentaires et des présentations synthétiques. Le conseil émet des avis sur les choix stratégiques, fait des recommandations et, le cas échéant, demande des études ponctuelles qui font l’objet d’un suivi aux réunions suivantes.

Composition du conseil de surveillance

Au cours de l’exercice 2023, le conseil de surveillance s’est réuni à 6 reprises. Le taux d’assiduité de ses membres est repris ci-après.

3.1.2Directoire

Chiffres clés du directoire

Rôle du directoire

Le directoire est en charge de la direction et de l’administration de Caffil. Il la représente et l’engage. À ce titre, il doit prendre l’ensemble des décisions importantes impactant l’activité et les résultats de la société. Le directoire est, par ailleurs, le premier garant du bon fonctionnement de l’ensemble du contrôle interne de Caffil (cf. partie 2.10 - Rapport de gestion).

Le directoire se réunit en moyenne bimensuellement. Chaque trimestre, une réunion est dédiée à la préparation du conseil de surveillance à venir. Des réunions peuvent par ailleurs être tenues exceptionnellement en fonction des sujets à traiter.

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du directoire lorsque cela est obligatoire, notamment lors de l’examen des comptes annuels et semestriels. En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, la présidente du directoire peut décider, notamment sur proposition d’un membre du directoire, de convier toute personne qu’elle jugerait utile à présenter un dossier ou à éclairer les discussions préparatoires aux décisions.

Composition du directoire

Au cours de l’exercice 2023, le directoire s’est réuni à 31 reprises. Le taux d’assiduité de ses membres est repris ci‑après.

3.2Mandats des mandataires sociaux

En application de l’article L.225‑37‑4 1° du Code de commerce, figurent ci‑après les mandats et fonctions exercés, au cours de l’exercice 2023, par chaque mandataire social de Caffil en fonction pendant ledit exercice.

3.2.1Conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance de Caffil sont des experts dans les principaux domaines d’intervention de la société de crédit foncier. Ils sont tous salariés de Sfil, hormis le président du conseil de surveillance qui est mandataire social de Sfil. Ce sont, pour la quasi‑totalité d’entre eux, soit des membres du comité exécutif, soit des directeurs. De plus, le président du conseil de surveillance de Caffil est également administrateur et directeur général de Sfil.

Président

Philippe MILLS

58 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola - 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 27 mai 2021–2025

Date du 1er mandat : 31 janvier 2013

Fonction principale : directeur général de Sfil

Mandats et autres fonctions :

• Sfil, administrateur et président du comité exécutif
• European Association of Public Banks (EAPB), administrateur
• Fondation du Collège de France, représentant permanent de Sfil, membre du conseil d’administration (depuis novembre 2023)

Vice-président

François LAUGIER

59 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola - 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 27 mai 2021–2025

Date du 1er mandat : 31 janvier 2013

Fonction principale : directeur général adjoint de Sfil

Mandats et autres fonctions : 

• Sfil, membre du comité exécutif

Membres

Nathalie ARGOURD

52 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola - 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 27 mai 2021–2025

Date du 1er mandat : 30 mai 2017

Fonction principale : directrice développement SPL coordination métiers développement durable de Sfil

Mandats et autres fonctions : néant

Anne CRÉPIN

54 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola - 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 27 mai 2021–2025

Date du 1er mandat : 30 mai 2017

Fonction principale : directrice du crédit export de Sfil (depuis le 11 décembre 2023)

Mandats et autres fonctions : 

• directrice adjointe du crédit export de Sfil (jusqu’au 11 décembre 2023)
• Sfil, membre du comité exécutif (depuis le 11 décembre 2023)
• membre du comité national des conseillers du commerce extérieur de la France – vice-présidente de la commission d’appui aux entreprises

Béatrice GOSSEREZ 
(jusqu’au 10 novembre 2023)

58 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola - 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 27 mai 2020 – 10 novembre 2023

Date du 1er mandat : 12 décembre 2012

Fonction principale : secrétaire générale de Sfil (jusqu’au 25 octobre 2023)

Mandats et autres fonctions : 

• Sfil, membre du comité exécutif (jusqu’au 25 octobre 2023)

Florent LECINQ

48 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola - 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 27 mai 2021–2025

Date du 1er mandat : 25 février 2013

Fonction principale : directeur finance et marchés financiers de Sfil

Mandats et autres fonctions : 

• Sfil, membre du comité exécutif

3.2.2Directoire

Président  
(jusqu’au 31 octobre 2023)

Gilles GALLERNE

60 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola – 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 31 janvier 2021 – 31 octobre 2023

Date du 1er mandat : 1er janvier 2008

Fonction principale : auditeur général de Sfil (depuis le 1er novembre 2023)

Mandats et autres fonctions :

• directeur de la coordination Caffil au sein de Sfil (jusqu’au 31 octobre 2023)
• Sfil, membre du comité exécutif (jusqu’au 31 octobre 2023)
• Association française des sociétés financières (ASF), membre du conseil d’administration (jusqu’au 31 octobre 2023)
• SCI Bonibar, gérant

Directrice générale 
(jusqu’au 31 octobre 2023)  

Présidente 
(depuis le 1er novembre 2023)

Herdile GUÉRIN

50 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 31 janvier 2021–2025

Date du 1er mandat : 18 mars 2020

Fonction principale : directrice de la coordination Caffil au sein de Sfil (depuis le 1er novembre 2023)

Mandats et autres fonctions : 

• responsable de la coordination Caffil au sein de Sfil (jusqu’au 31 octobre 2023)

Membre et, depuis le 1er novembre 2023, directeur général 

Olivier EUDES

55 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 31 janvier 2021–2025

Date du 1er mandat : 27 mai 2015

Fonction principale : directeur ALM et marchés financiers de Sfil

Mandats et autres fonctions : 

• SCI Phœnix, gérant

Membres

Thi Lan Anh PHAM

39 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola – 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 31 janvier 2021–2025

Date du 1er mandat : 31 janvier 2021

Fonction principale : gestionnaire ALM senior de Sfil

Mandats et autres fonctions : 

• SARL Mai Kim, co-gérante

Émilie BOISSIER

44 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola – 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 8 septembre 2022–2025

Date du 1er mandat : 8 septembre 2022

Fonction principale : directrice middle-office et portefeuille crédit export de Sfil

Mandats et autres fonctions : néant

Céline GOUY 

42 ans – nationalité française

Adresse professionnelle : 
Sfil – 112-114, avenue Émile Zola – 75015 Paris

Dates de début et de fin de mandat : 1er novembre 2023–2025

Date du 1er mandat : 1er novembre 2023

Fonction principale : directrice corporate center risques de Sfil (depuis le 1er juin 2023)

Mandats et autres fonctions : 

• auditrice interne de Sfil (jusqu’au 31 mai 2023)

3.2.3Changements intervenus dans la composition du conseil de surveillance et du directoire

3.3Rémunération des mandataires sociaux

Au cours de l’exercice 2023, Caffil n’a versé aucune rémunération aux mandataires sociaux qui sont des salariés de Sfil et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique, hormis le président du conseil de surveillance qui est également mandataire social de la société mère et ne perçoit de rémunération qu’au titre de ce dernier mandat. Il est rappelé que Caffil ne dispose pas de comité des rémunérations et qu’il est fait référence au comité de gouvernance, des nominations et de la RSE et au comité des rémunérations existant au niveau de sa société mère, Sfil.

3.4Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes de Caffil sont :

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

Société représentée par Ridha BEN CHAMEK, associé

Renouvelé par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2023 jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2028

KPMG SA

Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense Cedex

Société représentée par Jean-François DANDE, associé

Renouvelé par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2023 jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2028

3.5Contrôleur spécifique

RSM Paris

26, rue Cambacérès – 75008 Paris

Renouvelé par le directoire du 5 décembre 2022 
pour une durée de quatre ans à compter du 1er janvier 2023

Représenté par Martine LECONTE

Suppléant : Ratana LYVONG

3.6Informations sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Les actions de la société n’étant pas cotées et les titres émis (obligations foncières) par la société ne donnant pas accès au capital, il n’y a pas lieu de donner d’information spécifique par rapport aux dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce. Par ailleurs, la composition du capital est précisée ci-après.

3.6.1Renseignements concernant le capital et les actions

Montant du capital, nombre d’actions et nature des actions le composant

Le capital social est actuellement fixé à EUR 1 350 000 000 divisés en 13 500 000 actions nominatives, de valeur nominale de EUR 100. Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de Caffil.

Répartition du capital

Sfil détient la totalité du capital de Caffil à l’exception d’une action qui a fait l’objet d’un prêt de consommation d’action au profit d’une personne physique membre du conseil de surveillance.

3.6.2Renseignements concernant le droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent, selon les dispositions de l’article 31 des statuts. Chaque action donne droit à une voix. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire.

3.6.3Renseignements concernant les opérations des dirigeants sur les titres de la société

Aucune opération n’a été portée à la connaissance de Caffil (cf. article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers).

3.6.4Conventions visées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce

Aucune convention telle que visée à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce n’est à mentionner.

3.7Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et les comptes de l’exercice 2023

Le conseil de surveillance a exercé, en application des dispositions de l’article L.225‑68 du Code de commerce et des statuts, les vérifications et contrôles qui ont été estimés nécessaires dans le cadre de sa mission de surveillance de la gestion de Caffil par le directoire.

À ce titre, le Conseil a notamment examiné les comptes annuels de l’exercice 2023 qui lui ont été présentés par le directoire, conformément à la loi. Il a également examiné le rapport de gestion du directoire portant sur l’activité de Caffil au cours de cet exercice.

Le rapport de gestion du directoire et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 n’appellent pas d’observation particulière de sa part. Le conseil de surveillance remercie le directoire pour les actions entreprises et les résultats obtenus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 

Comptes arrêtés
selon le référentiel français

4.1États financiers

4.1.1Actif

4.1.2Passif

4.1.3Hors bilan

4.1.4Compte de résultat